# 岩塚製菓（2221） 当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2221/disclosure/20250514548404
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-05-14
Komoriの読み（0-100）: 12
企業ページ: https://komori.app/company/2221

## 何が変わったか

2025年5月14日、当社は買収防衛策を、2025年6月開催予定の定時株主総会での承認を条件に更新することを決定しました。基本的な仕組みは従来と同じで、主に文言の修正が行われ、独立委員会は社外監査等委員1名と社外有識者2名の計3名で構成される予定です。

## 会社が挙げた理由

不適切な者による当社の経営支配を防ぎ、当社の企業価値と株主共同の利益を確保・向上させるためです。また、大規模買付けが行われた場合に、株主が判断するための情報と時間を確保し、取締役会が買付者と交渉したり代替案を示したりできるようにすることも理由とされています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年５月14日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 本定時株主総会での承認後に更新。具体的な効力発生日は記載なし。新対応方針の有効期間は2028年6月開催予定の定時株主総会終結時まで。
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。更新当初は当社社外監査等委員1名および社外の有識者2名の計3名で構成される予定。
- 実行の前提条件: 本定時株主総会において、本対応方針を更新すること、および本対応方針に基づく新株予約権無償割当てに関する事項を決定する権限を取締役会に委任することについて、株主の承認を得ること。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「当社は、本日現在、当社株式の大規模な買付等にかかる提案等を一切受けておりません。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「当社は本日現在、当社株式の大規模な買付等にかかる提案等を一切受けておりません。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は本日現在、当社株式の大規模な買付等にかかる提案等を一切受けておりません。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「大規模買付者の有する当社株式の議決権割合は、当該行使・取得前と比較して、最大で50％まで希釈化される可能性があります。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「当社は本日現在、当社株式の大規模な買付等にかかる提案等を一切受けておりません。」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「なお、本対応方針の基本的な枠組みは旧対応方針と同一ですが、更新にあたり、一部字句の修正等形式的な修正を行っております。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は対応方針、新株予約権、独立委員会および株主への影響を説明しており、のれん・特別損益の金額を示していません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または本対応方針の業績予想への織込みに関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「当社は、2022年6月27日開催の当社第69回定時株主総会において株主の皆様からの承認を受け、『当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）』を更新いたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「当社は本日現在、当社株式の大規模な買付等にかかる提案等を一切受けておりません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は大規模買付者に将来提出を求める情報として「対価の算定根拠およびその算定経緯」を挙げていますが、実際の価額算定は示していません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「当社は本日現在、当社株式の大規模な買付等にかかる提案等を一切受けておりません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、および株式移転の場合の新株予約権の交付　本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定めるものとします。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は本日現在、当社株式の大規模な買付等にかかる提案等を一切受けておりません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「当社は本日現在、当社株式の大規模な買付等にかかる提案等を一切受けておりません。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は本日現在、当社株式の大規模な買付等にかかる提案等を一切受けておりません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文は大規模買付者に財務内容の提出を求めるルールを定めていますが、具体的な財務数値は記載していません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値に関する記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は本日現在、当社株式の大規模な買付等にかかる提案等を一切受けておりません。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「大規模買付行為完了後に意図されている当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策および配当政策等」を提出事項として挙げています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大規模買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」「株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2025年５月14日」「2025年6月開催予定」「本定時株主総会における株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本対応方針の基本的な枠組みは旧対応方針と同一ですが、更新にあたり、一部字句の修正等形式的な修正を行っております。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会において、本対応方針を更新すること、および、本対応方針に記載した条件に従い本新株予約権無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任することにつき、株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社経営陣からの独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を経ることとしております。」「更新当初の独立委員会は、当社社外監査等委員1名および社外の有識者2名により構成される予定です。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様の意思の確認を行うこととします。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「大規模買付行為完了後における当社および当社グループの役員、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針」を提出事項として挙げています。」）