# 不二家（2211） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2211/disclosure/20240220538992
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-21
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/2211

## 何が変わったか

株式会社不二家が、100％子会社の株式会社不二家福島を吸収合併し、不二家福島は解散する。合併に先立ち、不二家は不二家福島への貸付金40百万円を放棄する。

## 会社が挙げた理由

不二家福島は飲料業界の競争激化で厳しい業績が続いていたが、飲料製造の外部委託やグミ菓子製造への参入により業績回復の兆しが見えてきたため、同社を不二家の製菓工場として取り込み、菓子事業本部のさらなる効率化を目指す。

## 開示の要点

- 取引の名称: 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）／本合併
- 相手方の名称: 株式会社不二家福島
- 対象会社の名称: 株式会社不二家福島
- 対象会社の事業内容: フルーツの加工、菓子類の製造販売
- 対象会社の所在地: 福島県伊達市
- 対象会社の資本金: 30,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 1974 年６月 20 日
- 対象会社の売上高: 1,529 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 6 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 3 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: △39 百万円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 該当なし（株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式会社不二家を存続会社とする吸収合併）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得なし。発行済株式数660,000株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"not_disclosed（合併後は不二家福島が解散）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 該当なし（株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024 年２月 21 日
- 契約締結日: 2024 年２月 21 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。不二家福島は解散いたします。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、不二家福島は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社不二家福島」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都文京区大塚二丁目15番６号」／「福島県伊達市下川原28番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード番号 2211 東証プライム）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「放棄する債権の額 40 百万円（予定）」／「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、完全子会社との吸収合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社が不二家福島に対して有する債権である貸付金のうち40百万円を放棄」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2024年６月１日をもって…吸収合併することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は、不二家福島の発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社不二家福島」／「株式会社不二家 100.0％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社不二家福島」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」／「2023年12月期（個別）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益又は営業損失（△） 6 百万円」／「親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△） 3 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ネクターなど不二家ブランドの飲料の製造販売やフルーツの加工」／「前期からグミ菓子の製造に参入」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「不二家福島を当社の製菓工場として取り込み、菓子事業本部のさらなる効率化を目指す」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不二家福島を当社の製菓工場として取り込み」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「飲料業界の競争激化により厳しい業績が続いておりました」／「その状態を合併までに解消することが困難であると見込んでおります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併期日（効力発生日）2024年６月１日（予定）」／「実施日 2024年５月31日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併契約締結 2024年２月21日」／「合併期日（効力発生日）2024年６月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は、不二家福島の発行済株式の全てを所有しているため」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」」）