# サニーサイドアップグループ（2180） 株式会社アカツキによる当社との経営統合に向けた当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2180/disclosure/20260512526109
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-13
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/2180

## 何が変わったか

株式会社アカツキが当社株式と新株予約権を公開買付けし、成立後に当社を完全子会社化・非公開化する方針が示された。当社はこの公開買付けに賛同し、株主に応募を推奨している。

## 会社が挙げた理由

アカツキのデジタルコンテンツ企画・運用、グローバル展開、AI・DXなどの強みと、当社のPR・ブランディング、リアル領域、顧客基盤などの強みを組み合わせ、IP事業の拡大、成長投資の加速、DX・AI推進、組織基盤の強化を実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び本取引
- 相手方の名称: 株式会社アカツキ
- 対象会社の名称: 株式会社サニーサイドアップグループ
- 対象会社の事業内容: ブランドコミュニケーション事業、フードブランディング事業、ビジネスディベロップメント事業の３つのセグメントで事業を展開しております。ブランドコミュニケーション事業は、当社グループの基幹事業であり、クライアントである企業・団体等の活動や商品・サービスの価値を広く伝え、様々なステークホルダーと良好な関係性を構築するための戦略策定、施策立案・支援を担っております。フードブランディング事業では、「bills」のブランディング、ライセンシングビジネス及び海外店舗の管理・運営等を手掛けております。ビジネスディベロップメント事業では、新規事業の開発・創出による当社グループの事業領域の拡充による新たな収益基盤の構築を行います。
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1985年７月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（取得価額総額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（本公開買付けは現金、本株式交換は公開買付者の株式）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed。公開買付者が株式交換完全親会社、当社が株式交換完全子会社となる予定。
- 公開買付価格: 当社普通株式1株につき1,320円。第8回新株予約権1個につき65,900円。
- 買付予定数の下限: 5,551,400株。買付予定数の上限はなし。
- 公開買付期間: 2026年5月14日から2026年6月24日まで（30営業日）
- 取得株式数: 5,551,400株（買付予定数の下限、議決権55,514個相当）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%（本日現在）","revised_forecast":"37.48%（公開買付け後の下限ベース）、最終的に100%を予定","change":"37.48ポイント（最終的には100%）","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 自己資金及び株式会社みずほ銀行からの15,442百万円を限度とした借入れ
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であり、財務予測には加味していない。
- 取締役会決議日: 2026年5月13日
- 契約締結日: 2026年5月13日
- 実行日・効力発生日: 公開買付けは2026年5月14日開始、同年6月24日終了予定。その後、スクイーズアウト手続を経て、2026年12月末日までに本株式交換を実施予定。
- 価額算定の方法: 市場株価法、市場株価平均法、類似会社比準法、類似会社比較法、DCF法
- 第三者算定機関: EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（当社）、フーリハン・ローキー株式会社（公開買付者）
- 特別委員会: 設置あり。長井亨氏、藤井麻莉氏、服部景子氏の3名。いずれも当社の独立社外取締役で、長井氏が委員長。
- 実行の前提条件: 公開買付けへの応募株式数が買付予定数の下限5,551,400株以上となること、公開買付け成立後の株式併合について株主総会の特別決議を得ること、本新株予約権の譲渡について当社取締役会の承認を得ること等。
- 取得後の経営体制: 公開買付者の商号を「株式会社サニーズホールディングス（仮称）」に変更予定。代表取締役は次原悦子氏及び香田哲朗氏の2名による共同代表を想定。当社グループ各社の自立性・文化と現経営陣の主導的役割を原則尊重し、経営統合後一定期間は従業員の雇用・労働条件を原則維持する予定。相互の人材交流も想定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社アカツキ（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式…及び本新株予約権…に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「最終的に公開買付者が当社の唯一の株主となること」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有していない」及び「買付け等の後…株券等所有割合…は37.48％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地「東京都品川区上大崎二丁目13番30号」及び当社本社所在地「東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「当社株式が上場廃止となる予定であることを前提」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社の完全子会社化及びその後の経営統合」及び「当社株式が上場廃止となる予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には加味しておりません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文では取引価格、株式価値算定、シナジー及び財務予測は記載されているが、のれん又は特別損益の計上額は示されていない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については…財務予測には加味しておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社アカツキによる当社との経営統合に向けた当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「当社株式1株につき、1,320円」及び「本新株予約権1個につき、65,900円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「EYSCより、当社株式の価値算定…及び2026年5月12日付で本株式価値算定書（EYSC）を取得」及び「フーリハン・ローキーから2026年5月12日付で株式価値算定書…を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「本株式交換…公開買付者の株式を対価とする株式交換」及び普通株式1株当たり1,320円の公開買付価格」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換の株式交換比率…本日時点では確定しておらず、2026年12月末日までに確定する予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「本取引に要する資金を、自己資金及び株式会社みずほ銀行からの15,442百万円を限度とした借入れ…により賄うことを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社と公開買付者との間に取引関係はありませんが、当社の連結子会社と公開買付者との間において、商品企画に関する業務委託等の取引があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「財務数値の表は「本事業計画に基づく財務予測」とされ、2026年6月期から2030年6月期の予測値として記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「本事業計画に基づく財務予測」及び2026年6月期から2030年6月期の予測値との記載」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商品企画『Happyくじ』」、「『bills』のブランディング、ライセンシングビジネス」及び「クラウド型PR効果測定ツール『PR Analyzer』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「公開買付者グループが有するデジタル領域…と、当社グループが有するリアル領域におけるPR・ブランディングに関するケイパビリティとの間に、相互補完関係」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社グループの人材交流・業務最適化」、「データ統合・分析基盤の整備」及び「DX・AI推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり」及び「短期的には営業利益への影響やキャッシュ・フローの変動など、リスクが伴う」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「公開買付期間は「2026年5月14日から2026年6月24日まで」とされる一方、「本株式交換の株式交換比率…本日時点では確定しておらず」、実施時期も「2026年12月末日まで」とされている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「貸株料等の本貸株取引の条件は本日現在未定」及び「その他の経営体制の詳細については…協議しながら決定していく予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の数の合計が買付予定数の下限…に満たない場合は…全部の買付け等を行わない」及び「株主総会における特別決議が要件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「長井亨氏…藤井麻莉氏…服部景子氏の３名から構成される特別委員会」及び「フェアネス・オピニオンは取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「当社の株主を公開買付者及びNFのみとし、当社を完全子会社化するための一連の手続（以下『本スクイーズアウト手続』）」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者の商号を『株式会社サニーズホールディングス（仮称）』へと変更」、「代表取締役は次原氏及び香田氏の２名が共同で務める想定」及び「従業員の雇用・労働条件を原則として維持」」）