# EBITDA連動型新株予約権によるインセンティブ設計｜エス・エム・エス（2175）の変遷

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## 経過

- FY2017-Q2 初出 「新株予約権者は、平成31年3月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。（a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50％（c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100％」 — 第12回新株予約権について、平成31年3月期のEBITDA水準に応じて行使可能割合を10％、50％、100％とする条件を新たに設定している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2016-q2)
- FY2018-Q1 再定義 「①　新株予約権者は、平成32年３月期における営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。（a）営業利益の額が4,853百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）営業利益の額が6,301百万円を超過していること 行使可能割合50％（c）営業利益の額が8,011百万円を超過していること 行使可能割合100％」 — 新たな第13回新株予約権は、前回のEBITDA連動型とは異なり、平成32年3月期の営業利益4,853百万円・6,301百万円・8,011百万円を基準に、行使可能割合を10％・50％・100％とする設計となっている。業績連動型インセンティブの指標・計画が営業利益ベースへ展開されている。 (https://komori.app/company/2175/filing/2017-q1)
- FY2019-Q1 前進 「①　新株予約権者は、2021年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。（a）EBITDAの額が7,670百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）EBITDAの額が8,764百万円を超過していること 行使可能割合50％（c）EBITDAの額が9,958百万円を超過していること 行使可能割合100％」 — 第14回新株予約権について、2021年3月期のEBITDAを基準に、7,670百万円・8,764百万円・9,958百万円の達成水準に応じて行使可能割合を10％・50％・100％とする新たな業績連動設計を導入している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2018-q1)
- FY2020-Q2 再定義 「新株予約権者は、2022年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。（a）実質営業利益の額が6,408百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）実質営業利益の額が7,322百万円を超過していること 行使可能割合70％（c）実質営業利益の額が8,319百万円を超過していること 行使可能割合100％」 — 第15回新株予約権では、業績連動指標を従来のEBITDA等から実質営業利益へ変更し、2022年3月期の6,408百万円・7,322百万円・8,319百万円の水準に応じて行使可能割合を10％・70％・100％とする設計を導入している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2019-q2)
- FY2021-Q1 再定義 「新株予約権者は、2023年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）または（b）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。（a）実質営業利益の額が6,647百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）実質営業利益の額が7,237百万円を超過していること 行使可能割合100％」 — 第16回新株予約権では、2023年3月期の実質営業利益を指標とし、6,647百万円・7,237百万円の水準に応じて行使可能割合を10％・100％とする設計を導入している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2020-q1)
- FY2021 再掲 「新株予約権者は、2023年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。」 — 2023年3月期の実質営業利益6,647百万円・7,237百万円を基準とする第16回新株予約権の業績連動設計を再確認している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2020-fy)
- FY2022-Q1 再定義 「新株予約権者は、2024年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。（a）実質営業利益の額が7,390百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）実質営業利益の額が8,444百万円を超過していること 行使可能割合70％（c）実質営業利益の額が9,594百万円を超過していること 行使可能割合100％」 — 第17回新株予約権を発行し、業績連動指標を2024年3月期の実質営業利益とした。7,390百万円、8,444百万円、9,594百万円の水準に応じて行使可能割合を10％、70％、100％とする設計に変更している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2021-q1)
- FY2022-Q2 再掲 「新株予約権者は、2024年３月期における実質営業利益の額が、下記ａないしｃに掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。」 — 2024年3月期の実質営業利益7,390百万円、8,444百万円、9,594百万円を基準に、行使可能割合を10％、70％、100％とする第17回新株予約権の業績連動設計を再確認している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2021-q2)
- FY2023-Q1 再定義 「新株予約権者は、2025年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。（a）実質営業利益の額が8,532百万円を超過していること 行使可能割合 10％（b）実質営業利益の額が9,750百万円を超過していること 行使可能割合 70％（c）実質営業利益の額が11,077百万円を超過していること 行使可能割合 100％」 — 第18回新株予約権について、2025年3月期の実質営業利益8,532百万円、9,750百万円、11,077百万円を基準に、行使可能割合を10％、70％、100％とする業績連動設計を導入している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2022-q1)
- FY2023-Q2 再掲 「新株予約権者は、2025年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。（a）実質営業利益の額が8,532百万円を超過していること 行使可能割合 10％（b）実質営業利益の額が9,750百万円を超過していること 行使可能割合 70％（c）実質営業利益の額が11,077百万円を超過していること 行使可能割合 100％」 — 2025年3月期の実質営業利益8,532百万円、9,750百万円、11,077百万円を基準に、行使可能割合を10％、70％、100％とする第18回新株予約権の業績連動設計を再確認している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2022-q2)
- FY2024-Q1 引き上げ 「新株予約権者は、2026年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。（a）実質営業利益の額が9,858百万円を超過していること 行使可能割合 10％（b）実質営業利益の額が11,265百万円を超過していること 行使可能割合 70％（c）実質営業利益の額が12,799百万円を超過していること 行使可能割合 100％」 — 第19回新株予約権について、2026年3月期の実質営業利益9,858百万円、11,265百万円、12,799百万円を基準に、行使可能割合を10％、70％、100％とする新たな業績連動設計を導入している。前回の2025年3月期基準より各利益水準が引き上げられている。 (https://komori.app/company/2175/filing/2023-q1)
- FY2025-H1 引き上げ 「新株予約権者は、2027年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（d）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。（a）実質営業利益の額が10,962百万円を超過していること 行使可能割合 20％（b）実質営業利益の額が11,726百万円を超過していること 行使可能割合 50％（c）実質営業利益の額が12,525百万円を超過していること 行使可能割合 70％（d）実質営業利益の額が14,231百万円を超過していること 行使可能割合 100％」 — 第20回新株予約権について、2027年3月期の実質営業利益を基準に、10,962百万円、11,726百万円、12,525百万円、14,231百万円の4段階で行使可能割合を20％、50％、70％、100％とする設計を導入した。前回の2026年3月期基準から対象年度及び最終利益水準を引き上げている。 (https://komori.app/company/2175/filing/2024-h1)
- FY2026-H1 後退 「新株予約権者は、2028年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（d）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。（a）実質営業利益の額が8,355百万円を超過していること 行使可能割合 20％（b）実質営業利益の額が8,937百万円を超過していること 行使可能割合 50％（c）実質営業利益の額が9,547百万円を超過していること 行使可能割合 70％（d）実質営業利益の額が10,847百万円を超過していること 行使可能割合 100％」 — 第21回新株予約権では対象年度を2028年3月期とし、実質営業利益8,355百万円、8,937百万円、9,547百万円、10,847百万円の4段階を設定した。前回の2027年3月期の最終水準14,231百万円から、今回の最終水準は10,847百万円へ低下している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2025-h1)
- 2026-04-28 再定義 「本新株予約権の発行当初に意図した業績目標の難易度を維持することで、対象者の業績向上へのコミットメントを確保し、株主の皆様との利益意識の共有をより確実なものとすることを目的としております。」 — 第20回及び第21回新株予約権について、実質営業利益の算定方法に「2026年３月期に計上した減損損失に伴う償却負担軽減額」を減算する変更を行った。新株予約権の業績条件の測定方法が変更され、業績目標の難易度を維持する形に整理されている。 (https://komori.app/company/2175/disclosure/20260428513278)
- 2026-05-15 再定義 「ストック・オプションとしての新株予約権を廃止して、今後新たに発行しないことといたします。」 — 従来の業績連動型新株予約権によるインセンティブ設計について、今後の新規発行を廃止し、PSU・RSUによる事後交付型株式報酬へ制度を転換する内容を示した。元のcanonical threadは変更しない。 (https://komori.app/company/2175/disclosure/20260515538296)
- FY2026 再定義 「2027年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（d）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を権利行使することができる。」 — 第20回・第21回新株予約権について、2026年3月期の減損損失に伴う償却負担軽減額を実質営業利益の算定から調整する条件を明記し、業績連動指標の定義を変更している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2025-fy)