# 監査等委員会設置会社への移行によるガバナンス強化｜エス・エム・エス（2175）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、平成28年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。」 — 監査等委員である社外取締役3名を含む6名の取締役会、監査等委員会、内部監査部門等による監督体制を記載している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2015-fy)
- FY2018 再掲 「当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、平成28年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役３名を含む５名の取締役で構成される取締役会を定例では原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。」 — 監査等委員会設置会社への移行を引き続きガバナンス強化の基盤として説明し、社外取締役3名を含む5名の取締役会、月1回の定例開催等の運用体制を記載している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2017-fy)
- FY2020 前進 「なお、2020年５月より、同委員会の独立性をより高めるために、代表取締役に代わって、独立社外取締役（監査等委員）が委員長を務めております。」 — 2018年12月に設置した指名・報酬諮問委員会について、2020年5月から独立社外取締役が委員長を務める体制へ変更したと記載している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2019-fy)
- FY2021 前進 「なお、2021年５月より、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定機関となっています。独立社外取締役の関与を強めることで、これまで以上に個人別の報酬等の内容の決定に係る透明性及び公正性の向上を図っております。」 — 指名・報酬諮問委員会を取締役の個人別報酬の決定機関とし、独立社外取締役の関与を強める運用へ進展している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2020-fy)
- FY2023 再掲 「当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。それにより、取締役会から代表取締役社長等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断な経営判断を促しています。」 — 監査等委員会設置会社への移行と、取締役会から代表取締役社長等への権限委譲による迅速な意思決定・監督体制を再確認している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2022-fy)
- FY2025 再掲 「当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。それにより、取締役会から代表取締役社長等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断な経営判断を促しています。」 — 監査等委員会設置会社への移行、権限委譲及び監督体制を引き続きガバナンスの基盤として記載している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2024-fy)
- 2026-04-28 前進 「企業価値向上委員会を設立して、本成長ロードマップの内容を含めて当社の経営課題の検証・検討を行い、中期経営計画の策定を行うことを予定」 — 既存のガバナンス基盤に加え、企業価値向上委員会の設置、経営課題の検証及び中期経営計画の策定を予定している。 (https://komori.app/company/2175/disclosure/20260428513293)
- 2026-05-22 前進 「スキル・マトリックスのバランスのとれた取締役会を構成し、中期経営計画の策定と経営施策の実行及び適切なモニタリングに取り組んでいく」 — 企業価値向上と中期経営計画の策定に向け、取締役会のスキル構成とモニタリング機能を具体化している。 (https://komori.app/company/2175/disclosure/20260522545214)
- 2026-05-28 前進 「６名中５名が独立社外取締役」 — 定時株主総会後の取締役会構成として、独立社外取締役を過半数とする体制を示している。選任議案の承認を条件とする記載である。 (https://komori.app/company/2175/disclosure/20260527550588)
- 2026-05-28 前進 「定時株主総会にて社外取締役の選任議案が付議されるため」 — 社外取締役5名を独立役員として指定し、うち4名を新任として届け出ている。新任候補者について、AI・SaaS、資本市場・資本政策、事業ポートフォリオ、海外事業リスク等に関する専門性と、独立した立場からの監視・監督を期待する旨を具体化している。 (https://komori.app/company/2175/disclosure/20260527550608)
- 2026-06-05 前進 「６名中５名が独立社外取締役」 — 株主総会後の取締役会構成として、独立社外取締役の比率を具体化している。また、指名・報酬諮問委員会の答申を経た取締役候補者の選任議案を示している。 (https://komori.app/company/2175/disclosure/20260604563645)
- FY2026 再掲 「当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。」 — 監査等委員会設置会社への移行、取締役会から代表取締役社長等への権限委譲及び監督体制を引き続きガバナンスの基盤として記載している。 (https://komori.app/company/2175/filing/2025-fy)
- 2026-06-19 再掲 「当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりです。」 — 監査等委員会設置会社、取締役会、監査等委員会、代表取締役社長及び経営会議等によるガバナンス体制を図示している。元スレッドは変更しない。 (https://komori.app/company/2175/disclosure/20260527550551)
- 2026-07-22 前進 「当社は、この新たな取締役会体制のもと、企業価値向上委員会の取組等を通じて、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築を進め、中長期的な企業価値の最大化を図ってまいります。」 — 取締役会の実効性評価を実施し、取締役会の規模・構成、議案・審議内容及び議論の状況について実効性が確保されていると評価したうえで、新任取締役のオンボーディング、モニタリング機能の強化及び株主・投資家との対話の改善を今後の検討事項として示している。2026年6月の定時株主総会後の新たな取締役会体制と、企業価値向上委員会を通じたガバナンス体制の強化が具体化している。 (https://komori.app/company/2175/disclosure/20260722597714)