# エス・エム・エス（2175） 会社分割（簡易新設分割）による子会社の設立及び当該子会社の株式譲渡（子会社の異動）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2175/disclosure/20261002545031
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-10-21
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/2175

## 何が変わったか

当社はストレスチェック代行サービス事業を簡易新設分割で新会社に移し、その新会社の全株式をウェルネス・コミュニケーションズ株式会社へ譲渡する。2026年12月1日付で、当社の連結対象から外れる予定である。

## 会社が挙げた理由

当社の注力領域に経営資源を集中するため事業ポートフォリオを見直した。本対象事業の成長と顧客・従業員へのサービス品質の維持・向上には、ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社の「Growbase」を中核とする事業基盤の下で運営することが適切と判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割及び本株式譲渡
- 相手方の名称: ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ストレスチェック
- 対象会社の事業内容: ストレスチェック代行サービス事業（労働安全衛生法に基づくストレスチェックの実施代行、オンライン受検システムの提供、結果集計・分析、面接指導の調整等）
- 対象会社の所在地: 東京都港区芝公園二丁目 11 番１号
- 対象会社の資本金: １百万円
- 対象会社の設立年月日: 2026 年 12 月１日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed（本新会社は新設会社であるため、直前事業年度は存在しておりません）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（本新会社は新設会社であるため、直前事業年度は存在しておりません）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed（本新会社は新設会社であるため、直前事業年度は存在しておりません）
- 対象会社の純資産: not_disclosed（本新会社は新設会社であるため、直前事業年度は存在しておりません）
- 取得価額: 譲渡価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価額は当事者間の守秘義務により非開示）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 譲渡株式数 100 株（議決権の数：100 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0％","revised_forecast":"0.0％","change":"△100.0ポイント","change_rate":"△100.0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微
- 取締役会決議日: 2026 年 10 月 21 日
- 契約締結日: 2026 年 10 月 21 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年 12 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本会社分割は会社法第805条の簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに行います。
- 取得後の経営体制: 本新会社の設立時代表取締役は園田一誠（予定）。本株式譲渡後の本新会社の役員体制は今後決定する予定。本新会社は本対象事業に属する従業員との雇用契約を承継する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社が営むストレスチェック代行サービス事業を、会社分割（簡易新設分割）の方法により新たに設立する当社の完全子会社に承継させたうえ、本新会社の発行済株式の全部をウェルネス・コミュニケーションズ株式会社に譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本新会社の発行済株式の全部をウェルネス・コミュニケーションズ株式会社に譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本株式譲渡の実行に伴い、本新会社は当社の連結の範囲から除外される予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数 100 株（議決権所有割合：100.0％）」および「譲渡後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社および新設会社の所在地は「東京都港区芝公園二丁目 11 番１号」、相手方の所在地は「東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「相手方の名称欄に「東京証券取引所グロース市場・証券コード 366Ａ」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「分割する部門の売上高は「179 百万円」、当社連結実績は「64,735 百万円」、比率は「0.3％」。また「連結業績に与える影響につきましては、軽微」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割及び本株式譲渡が当社の 2027 年３月期の連結業績に与える影響につきましては、軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績への影響については「軽微」と記載されているが、特別損益またはのれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2027 年３月期の連結業績予想につきましては、2026 年４月 28 日に公表した内容から変更はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2026 年 10 月 21 日開催の取締役会において…決議し、同日付で WCC 社との間で株式譲渡契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡価額は「当事者間の守秘義務により非開示」とされているが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本新会社の発行済株式の全部を…譲渡」および「譲渡価額」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「新設分割については「普通株式 100 株を発行し、その全部を分割会社である当社に割り当て」と記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡価額は非開示とされているが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社（東京証券取引所グロース市場・証券コード 366Ａ）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と同社との間には、記載すべき資本関係はありません」「記載すべき人的関係はありません」「記載すべき取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「相手方について「2026 年３月期」の純資産、総資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「相手方の2026年3月期は「営業利益 1,186 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 822 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「労働安全衛生法に基づくストレスチェックの実施代行、オンライン受検システムの提供、結果集計・分析、面接指導の調整等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「注力領域への経営資源の集中を進めるべく、事業ポートフォリオの見直しを行ってまいりました」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業と人のウェルビーイングを継続的に支援するプラットフォーム『Growbase』を中核に、各種ソリューションを提供する WCC 社の下で事業を運営」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社及び本新会社が本会社分割後に負担すべき債務については、履行の見込みに問題がない」との記載はあるが、取引リスクの説明はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「新設分割計画承認取締役会決議日 2026 年 10 月 21 日」「株式譲渡契約締結日 2026 年 10 月 21 日」「分割期日…2026 年 12 月１日（予定）」「本株式譲渡実行日…2026 年 12 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡株式数は「100 株」、譲渡後の所有株式数は「０株」、実行日は「2026 年 12 月１日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割は、会社法第805条に定める簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに行います」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2026 年 10 月 21 日開催の取締役会において…決議」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本新会社について「当社の完全子会社」とされ、株式譲渡後は「所有株式数 ０株」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新会社の代表取締役は…園田 一誠」「本株式譲渡後の本新会社の役員体制については、今後決定する予定」「従業員との雇用契約を…承継」」）