# エス・エム・エス（2175） 特定子会社（孫会社）の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2175/disclosure/20221017545245
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-17
Komoriの読み（0-100）: 36
企業ページ: https://komori.app/company/2175

## 何が変わったか

連結子会社が保有する孫会社への貸付債権890万マレーシアリンギットを株式に振り替え、孫会社の資本金を増やします。これにより、孫会社は当社の特定子会社となりますが、出資比率は100％のままです。

## 会社が挙げた理由

MIMS MEDICAの有利子負債を資本に組み替えて財務基盤を強化し、同社の機動的な事業運営を可能にするため。また、DES後の資本金が当社資本金の100分の10以上となり、特定子会社に該当するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: デット・エクイティ・スワップ（DES）による増資
- 相手方の名称: MEDICA ASIA (HOLDCO) LIMITED
- 対象会社の名称: MIMS MEDICA SDN.BHD.
- 対象会社の事業内容: 医療従事者・事業者向け医療情報サービスの提供
- 対象会社の所在地: Malaysia（クアラルンプール）
- 対象会社の資本金: DESによる増資前：50万マレーシアリンギット、増資後：940万マレーシアリンギット
- 対象会社の設立年月日: 2010 年３月３日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（MEDICA ASIA (HOLDCO) LIMITEDに対する貸付債権890万マレーシアリンギットの株式化）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"100％","change":"0ポイント","change_rate":"0","unit":"％"}
- 資金の手当て: 貸付債権890万マレーシアリンギットの株式化（DES）による増資
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による2023年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022 年 10 月中（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本件DESによりMIMS MEDICAは当社の特定子会社となる。代表者として当社従業員が出向している。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「当社連結子会社である MEDICA ASIA (HOLDCO) LIMITED が保有する、その子会社（当社の孫会社）である MIMS MEDICA SDN.BHD. に対する貸付債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ。以下「DES」）を行う。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「MEDICA ASIA (HOLDCO) LIMITED の MIMS MEDICA に対する貸付金890万マレーシアリンギットについて DES を実施する。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「異動前の大株主及び出資比率は「MEDICA ASIA (HOLDCO) LIMITED 100％」、DES後の出資比率も「MEDICA ASIA (HOLDCO) LIMITED 100％」。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「大株主及び出資比率 MEDICA ASIA (HOLDCO) LIMITED 100％」および「増資後の出資比率 MEDICA ASIA (HOLDCO) LIMITED 100％」。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「所在地「No. 41B. Damai Complex, Jalan Dato Haji Eusoff, 50400 Kuala Lumpur, Malaysia」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の会社概要およびDES概要に、上場市場や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「貸付金890万マレーシアリンギットについて DES を実施」および「本件による2023年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微です」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による 2023 年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には「特別利益」「特別損失」「減損」「のれん」の金額・期間に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微です」とあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年10月17日開催の当社経営会議において…DESを行うことを決議しました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「MIMS MEDICA の有する有利子負債を資本に組み替え」および「貸付金890万マレーシアリンギットについて DES を実施」。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはDCF法、市場株価法、第三者算定機関等に関する記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「貸付債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）」および「DESによる増資」。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文はDESによる増資を記載しており、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はなく、「貸付金890万マレーシアリンギットについて DES を実施する」と記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「DESによる増資を引き受ける連結子会社の概要」および「株式会社エス・エム・エス 100％」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社連結子会社である MEDICA ASIA (HOLDCO) LIMITED」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「対象会社の概要に「資本金（DESによる増資前）50万マレーシアリンギット」、DES概要に「増資後の資本金940万マレーシアリンギット」と記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「MIMS MEDICAの概要には事業内容と資本金等の記載はあるが、営業利益・当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医療従事者・事業者向け医療情報サービスの提供」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「MIMS MEDICA の有する有利子負債を資本に組み替え、財務基盤の強化を図ることで、同社の機動的な事業運営を可能とすることを目的」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には財務基盤の強化と機動的な事業運営の目的は記載されているが、統合の進め方等の具体策は記載されていない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にはリスクや不確実性に関する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年10月17日開催の当社経営会議」および「実施時期 2022年10月中（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「増資金額890万マレーシアリンギット」「増資後の資本金940万マレーシアリンギット」「増資後の出資比率…100％」「実施時期2022年10月中（予定）」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には価額算定や公正性確保の手続に関する記載がない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主保護に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件 DES により当社の特定子会社となります」および「代表者として当社従業員が出向しております」。」）