# リンクアンドモチベーション（2170） 株式会社リンクアンドモチベーションによるUnipos株式会社の完全子会社化に向けた株式交換契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2170/disclosure/20250522562088
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-05-22
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/2170

## 何が変わったか

リンクアンドモチベーションが、Unipos株式の一部をSansanから現金で取得したうえで、株式交換によりUniposを完全子会社化する契約を締結した。株式交換後、Uniposは上場廃止となる予定である。

## 会社が挙げた理由

両社のサービス、顧客基盤、ノウハウなどの経営資源を相互活用し、既存事業を拡大すること、経営基盤を強化すること、重複する管理業務の見直しによるコスト削減と成長投資を進めることが理由として挙げられている。また、完全子会社化により両社の利害を一致させ、迅速で柔軟な意思決定を可能にすることも目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本株式交換及び本株式譲渡）
- 相手方の名称: Unipos株式会社、Sansan株式会社
- 対象会社の名称: Unipos株式会社
- 対象会社の事業内容: HR領域のソフトウェア「ピアボーナス®︎Unipos」の開発・提供および、組織風土改革のコンサルティング
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 51 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2012 年 11 月 15 日
- 対象会社の売上高: 1,089 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △91 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △94 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の純資産: 406 百万円（2025 年３月期）
- 取得価額: 本株式譲渡：総額 2,028,014,300 円（Unipos普通株式合計 32,958,000 円、Unipos優先株式合計 1,995,056,300 円）。本株式交換の現金取得価額は not_disclosed。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（本株式譲渡は現金、本株式交換はLMI普通株式）
- 合併比率・株式交換比率: LMI（株式交換完全親会社）1：Unipos（株式交換完全子会社）0.35。Unipos普通株式1株に対してLMI株式0.35株を割当交付。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本株式譲渡によりUnipos優先株式3,800株及び普通株式366,200株を取得。本株式交換では、LMIがUniposの発行済株式の全部を取得する予定で、交付予定のLMI株式は4,423,798株。議決権の数はnot_disclosed。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（LMIは本日時点でUnipos株式を所有していない旨の記載）","revised_forecast":"not_disclosed（LMIがUniposの完全親会社となる旨の記載）","change":"Uniposを完全子会社化","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 発生する見込みだが、金額は現時点で未定。償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引後の業績見通し等については、明らかになり次第お知らせするとしている。なお、Sansanとの資本業務提携解消による影響は軽微と考えている。
- 取締役会決議日: 2025年５月22日
- 契約締結日: 2025年５月22日
- 実行日・効力発生日: 本株式譲渡：2025年７月１日予定。本株式交換の効力発生日：2025年８月１日予定。
- 価額算定の方法: 市場株価基準法、DCF法
- 第三者算定機関: 山田コンサルティンググループ株式会社、株式会社AGSコンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。独立性を有する3名で構成（独立社外監査役1名、独立社外取締役2名）。委員は鷲野泰宏氏、菅原敬氏、高橋理人氏。
- 実行の前提条件: Uniposの定時株主総会及び普通株式種類株主総会で本株式交換契約が承認されること、定款変更について定時株主総会及び優先株式種類株主総会で承認されること、DBJからSansanへのUnipos優先株式1,900株の譲渡が適法かつ有効に実行されることなど。本株式交換は本株式譲渡の実行を条件とする。
- 取得後の経営体制: LMIの商号、代表者及び所在地は変更予定の記載なし。Uniposは、Sansanの取締役を兼務する社外取締役2名を除き、現在の経営陣が本取引完了後も事業運営に携わることを想定しているが、取締役構成を含む詳細は未定。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「LMI を株式交換完全親会社、Unipos を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「LMI は Unipos の完全親会社となります。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本株式交換により…LMI は Unipos の完全親会社となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「Unipos 優先株式…3,800 株及び Unipos 普通株式 366,200 株を…譲り受けます。」、「本株式交換により交付する株式数…4,423,798 株（予定）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「LMI及びUniposの所在地として「東京都中央区」「東京都港区」が記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「Unipos 普通株式は…2025 年７月 30 日に上場廃止…となる予定です。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡対価は総額 2,028,014,300 円」及び「LMI は Unipos の完全親会社となります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引後の業績見通し等については、明らかになり次第、お知らせいたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「LMI の連結財務諸表上、のれんが発生する見込みですが、発生するのれんの金額は現時点で未定です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引後の業績見通し等については、明らかになり次第、お知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、①LMI 及び Unipos 間で株式交換契約を、また、②LMI は Sansan との間で株式譲渡契約を、それぞれ締結いたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本株式譲渡の譲渡対価は総額 2,028,014,300 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「それぞれ個別に…独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「譲渡対価は総額 2,028,014,300 円」及び「LMI 株式を対価とする本株式交換」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 1 0.35」、「Unipos 普通株式１株に対して、LMI 株式 0.35 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の調達方法に関する記載は確認できない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「Unipos 普通株式は、株式会社東京証券取引所…グロース市場」に上場している旨が記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「両社の間には、記載すべき資本関係はありません。」「両社の間には、記載すべき人的関係はありません。」「両社の間には、記載すべき取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」のUnipos（単体）の2023年3月期、2024年3月期、2025年3月期の表。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2025年3月期の「営業利益又は営業損失 △91」及び「当期純利益又は当期純損失 △94」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「HR 領域のソフトウェア『ピアボーナス®︎Unipos』の開発・提供および、組織風土改革のコンサルティング」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「相互補完による既存事業の拡大」、「管理体制の最適化」、「コストの削減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「LMI のクライアントに対して…『Unipos』を提供」、「両社の管理部門において重複する業務を見直し」、「両社のブランド資産を融合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上記日程については…変更される場合がございます。」及び「単元未満株式について東京証券取引所…において売却することはできません。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本株式譲渡実行日…2025年７月１日予定」、「本株式交換の効力発生日…2025年８月１日予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 1 0.35」及び「本株式交換の効力発生日…2025年８月１日予定」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会及び本普通株式種類株主総会…において承認されること」、「Unipos 優先株式譲渡（DBJ）が適法かつ有効に実行されていること」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立性を有する委員の３名…から構成される本特別委員会を設置」及び「フェアネス・オピニオンを取得しておりません。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「田中弦氏、富岡圭氏及び橋本宗之氏…本取引に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関し…協議及び交渉にも一切参加しておりません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Sansan の取締役を兼務している社外取締役２名…を除き、Unipos の現在の経営陣が…引き続き Unipos の事業運営に携わることを想定」」）