# パソナグループ（2168） 持分法適用会社株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結及び特別利益の計上見込みに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2168/disclosure/20261022554415
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-10-22
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/2168

## 何が変わったか

パソナグループは、保有するサークレイス株式1,440,000株を、HHH1合同会社が実施する公開買付けに応募する契約を締結しました。公開買付けが成立すれば、サークレイスは持分法適用関連会社から外れ、株式売却益を計上する見込みです。

## 会社が挙げた理由

生成AIをはじめとする技術革新でIT事業を取り巻く競争環境が激化し、国内外の事業環境が大きく変化する中、対象者のグループ内での位置づけを慎重に検討した結果、対象者の中長期的な企業価値向上が見込まれ、公開買付けの買付予定価格も妥当と判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付けに係る本応募契約
- 相手方の名称: HHH1合同会社
- 対象会社の名称: サークレイス株式会社
- 対象会社の事業内容: デジタルコンサルティングサービス、SaaS サービス、ServiceNow 関連事業等
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 426,113 千円
- 対象会社の設立年月日: 2012 年 11 月１日
- 対象会社の売上高: 4,540 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 266 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 207 百万円（2026 年３月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 1,267 百万円（2026 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed（公開買付けによる売却だが、本書類に対価の種類の明示なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: 2026年10月23日から2026年12月７日
- 取得株式数: 1,440,000株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"32.89％（本文冒頭には32.31％との記載もある）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 関係会社株式売却益として約2,900百万円（個別決算）及び約2,600百万円（連結決算）を、2027年５月期に特別利益として計上する見込み
- 業績への影響: 2027年５月期通期連結業績予想は、他の要因も含め現在精査中。修正の必要が生じた場合は速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2026年10月22日
- 契約締結日: 2026年10月22日
- 実行日・効力発生日: 2026年12月14日（決済の開始日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本公開買付けが成立すること
- 取得後の経営体制: 公開買付けが成立した場合、対象者は当社の持分法適用関連会社から外れる。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「HHH1合同会社（以下、「公開買付者」という）が実施するサークレイス株式会社（以下、「対象者」という）の普通株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有する対象者の全株式1,440,000株…につき、公開買付者との間で、本公開買付けに当社が応募する旨の契約」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本公開買付けが成立した場合、対象者は当社の持分法適用関連会社から外れることとなります」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都中央区日本橋二丁目１番３号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止、上場維持または市場変更に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「2027年５月期の個別決算において関係会社株式売却益として約2,900百万円を、2027年５月期の連結決算においては…約2,600百万円を特別利益に計上する見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2027年５月期通期連結業績予想につきましては、他の要因も含め現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「関係会社株式売却益として約2,900百万円を…約2,600百万円を特別利益に計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後業績の見通しに修正の必要が生じた場合には、速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本応募契約を締結することとしたものです」「…締結することを決議しましたので、お知らせします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「本公開買付けにおける買付予定価格が妥当であると判断できる」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「買付予定価格が妥当であると判断できることなどを踏まえ」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本公開買付けに当社が応募する旨の契約」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は公開買付けへの応募契約について記載しており、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「HHH1合同会社（以下、「公開買付者」という）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社と対象者については「資本関係」「人的関係」「取引関係」等の記載があるが、HHH1合同会社との関係についての記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「対象者の最近３年間の財政状態及び経営成績（連結）」として、2024年3月期から2026年3月期の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益又は営業損失は「△85」「203」「266」、親会社株主に帰属する当期純利益又は純損失は「△39」「184」「207」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Salesforce 製品の導入から保守運用に至るワンストップのコンサルティングサービス」「自社 SaaS 製品の開発・販売」「ServiceNow 関連事業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社は、当社グループにおける同社の位置づけについて慎重に検討してまいりました」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「グループ間シナジーを活かして対象者の事業拡大に貢献してまいりました」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「生成 AI をはじめとする技術革新の進展により、IT 事業を取り巻く競争環境は一段と激化」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「本応募契約の締結：2026年10月22日」「公開買付期間：2026年10月23日から2026年12月７日」「公開買付結果公表：2026年12月８日」「決済の開始日：2026年12月14日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本公開買付けの日程として、2026年10月23日から2026年12月14日までの具体的な日付が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが成立した場合、対象者は当社の持分法適用関連会社から外れる」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2026年10月22日の取締役会において…締結することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する手続の記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対象者は当社の持分法適用関連会社から外れることとなります」」）