# パソナグループ（2168） 子会社株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結及び特別利益の計上見込みに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2168/disclosure/20231114590041
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-14
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/2168

## 何が変わったか

パソナグループは、保有するベネフィット・ワン株式の全てをエムスリーの公開買付けに応募する契約を締結しました。公開買付けが成立すれば、ベネフィット・ワンは連結子会社から外れ、パソナグループは関係会社株式売却益を計上する見込みです。

## 会社が挙げた理由

事業ポートフォリオの最適化を進める中で、エムスリーの資産を活用すれば、ベネフィット・ワンのヘルスケア事業の強化・差別化、海外展開の加速、事業規模の拡大が見込めるため、エムスリーを最適なパートナーと判断したとしています。また、譲渡で得た資金はBPO事業・地方創生事業への投資、DX投資、株主還元、M&A、借入金返済などに活用することを検討しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: エムスリー株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ベネフィット・ワン
- 対象会社の事業内容: 福利厚生事業、パーソナル事業、CRM(Customer Relationship Management)事業、インセンティブ事業、ヘルスケア事業、購買・精算代行事業、ペイメント事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
- 対象会社の資本金: 1,527百万円（2023年３月31日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1996年３月15日
- 対象会社の売上高: 42,376百万円（2023年３月期）
- 対象会社の営業利益: 10,484百万円（2023年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 7,655百万円（2023年３月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 24,832百万円（2023年３月期）
- 取得価額: 未定（1株当たり1,600円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed（本公開買付けに関連する手数料などが発生するが、金額の記載なし）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり1,600円
- 買付予定数の下限: 81,210,400株
- 公開買付期間: 2023年11月15日から2023年12月13日
- 取得株式数: 81,210,400株（議決権の数：812,104個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"51.16%","revised_forecast":"未定","change":"未定","change_rate":"未定","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 金額未定。2024年５月期の個別決算及び連結決算で、特別利益として関係会社株式売却益を計上する見込み
- 業績への影響: 対象者が連結子会社から外れることや本公開買付け関連手数料の発生を踏まえ、2024年５月期連結業績予想を修正予定。金額は確定次第追加開示
- 取締役会決議日: 2023年11月14日
- 契約締結日: 2023年11月14日
- 実行日・効力発生日: 2023年12月20日（決済の開始日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本公開買付けが成立すること。公開買付けでは81,210,400株を買付予定数の下限とし、応募総数が下限に満たない場合は応募株式の全部を買い付けない
- 取得後の経営体制: 公開買付け成立後、対象者はパソナグループの連結子会社から外れる見込み。パソナグループと対象者は、福利厚生や人材サービス分野の取引関係を従前通り継続する。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社が保有する対象者株式の全てを応募すること等を定めた応募契約」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本公開買付けが成立した場合、当社の本公開買付けへの応募により、対象者は当社の連結子会社から外れる」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「対象者は当社の連結子会社から外れることとなります」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「東京都新宿区」、公開買付者所在地は「東京都港区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者株式81,210,400株（…議決権所有割合：51.16%）」および「対象者は当社の連結子会社から外れる」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年５月期連結業績予想の修正を行うことを予定」および「詳細については、金額が確定次第追加開示」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「2024年５月期の個別決算及び連結決算それぞれにおいて、特別利益として関係会社株式売却益を計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年７月14日に公表した2024年５月期連結業績予想の修正を行うことを予定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年11月14日付で本応募契約を締結したことを…お知らせします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「譲渡価額：未定（1株当たり1,600円）」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額…（1株当たり1,600円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称として「本公開買付け」と記載されている」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況：該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「対象者の最近３年間の連結財務状態及び連結経営実績」の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は9,774百万円、12,770百万円、10,484百万円、当期純利益は6,766百万円、8,949百万円、7,655百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「福利厚生事業、パーソナル事業、CRM(Customer Relationship Management)事業、インセンティブ事業、ヘルスケア事業、購買・精算代行事業、ペイメント事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「かねてより当社の事業ポートフォリオの最適化を図る中で、対象者については…新たなパートナーへの株式譲渡を含む様々な資本政策の検討」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社と対象者は、本公開買付け後も福利厚生や人材サービスの分野における取引関係を従前通り継続してまいります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが成立した場合」および「各株主からの応募状況により…譲渡する株式数は変動」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「本応募契約の締結：2023年11月14日」「公開買付期間：2023年11月15日から2023年12月13日」「決済の開始日：2023年12月20日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡価額：未定」「本公開買付け後の所有株式数…未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年11月14日開催の取締役会において…締結することを決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者は当社の連結子会社から外れることとなります」および「取引関係を従前通り継続してまいります」」）