# パソナグループ（2168） 当社子会社による孫会社の異動を伴う株式の取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2168/disclosure/20210830491724
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-08-30
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/2168

## 何が変わったか

連結子会社のベネフィット・ワンが、株式会社JTBベネフィットの全株式を150億円（予定）で取得し、100％子会社化する。あわせて、株式会社JTBと法人向けサービスの強化に向けた事業提携契約を締結した。

## 会社が挙げた理由

ベネフィット・ワンが推進する人事領域のデジタル化支援やプラットフォーム戦略に、JTBベネフィットの会員基盤とサービス流通を取り込み、会員基盤とサービス流通の飛躍的な拡大を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社JTBベネフィットの株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社JTB
- 対象会社の名称: 株式会社JTBベネフィット
- 対象会社の事業内容: 福利厚生代行サービス、健康支援サービス、組織活性化サービス
- 対象会社の所在地: 東京都江東区
- 対象会社の資本金: 300 百万円（2021 年３月 31 日時点）
- 対象会社の設立年月日: 2000 年２月 10 日
- 対象会社の売上高: 9,956 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 746 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 558 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の純資産: 2,908 百万円（2021 年３月期）
- 取得価額: 150 億円（予定）。株式取得前に剰余金配当が実施された場合は、配当金額を控除した金額
- 取得価額以外の費用: not_disclosed（アドバイザリー費用等は取得価額に含まれないが、金額の記載なし）
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 3,000 株（議決権の数：3,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"+100.0ポイント","change_rate":"not_applicable（異動前が0.0%のため）","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 調達方法は未決定。『決定次第必要に応じて公表』
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022年３月期の業績への影響は現在精査中。業績予想の修正が必要となった場合は速やかに公表
- 取締役会決議日: 2021 年８月 30 日
- 契約締結日: 2021 年８月 30 日
- 実行日・効力発生日: 2021 年 10 月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 独占禁止法に定める手続きの完了後に実行することが前提
- 取得後の経営体制: 株式会社JTBとの事業提携により、福利厚生代行、団体旅行、MICEなど法人向けサービスの強化を目指す。具体的な事業提携内容は今後両社で協議。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「『株式会社 JTB ベネフィットの全株式を取得し、子会社化』および『取得株式数 3,000 株』と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「『株式会社 JTB ベネフィットの全株式を取得し、子会社化』と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「『異動後の所有株式数 3,000 株』『議決権所有割合：100.0％』と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前は『議決権所有割合：0.0%』、異動後は『議決権所有割合：100.0％』と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は『東京都江東区深川二丁目７番６号』、相手方所在地は『東京都品川区東品川二丁目３番 11 号』と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には、対象会社または相手方の上場廃止・上場維持に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「『取得価額 150 億円（予定）』『議決権所有割合：100.0％』と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「『本件による今期（2022 年３月期）業績への影響につきましては現在精査中』と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には、のれんまたは特別利益・特別損失に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「『業績予想の修正が必要となった際には、速やかに公表いたします』と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「『本日、株式会社 JTB ベネフィットの全株式を取得し、子会社化することについて取締役会決議を行いました』と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「『取 得 価 額 150 億円（予定）』と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には、取得価額の算定方法や第三者算定機関に関する記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「『取得価額 150 億円（予定）』との記載はあるが、対価の種類に関する明示的な記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名は『株式の取得（子会社化）』であり、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「『株式取得にかかる資金の調達方法につきましても、決定次第必要に応じて公表』と記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方として『株式会社 JTB』が記載されているが、上場区分の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「『当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません』『当該会社は、当社の関連当事者には該当しません』と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「『2019 年３月期』『2020 年３月期』『2021 年３月期』について、純資産、売上高、営業利益、当期純利益などが記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「当期純利益は『163 百万円』『204 百万円』『558 百万円』と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『福利厚生代行サービス、健康支援サービス、組織活性化サービス』と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「『会員基盤とサービス流通の飛躍的な拡大を期待して』JTBベネフィットを迎え入れると記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『福利厚生代行はもとより、団体旅行、MICE など法人向けのサービスの強化を通じて、顧客満足度の向上を目指して』と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『独占禁止法に定める手続きの完了後に実行することを前提』『予定は変更となる可能性』、また『業績への影響につきましては現在精査中』と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「決議日・契約締結日は『2021 年８月 30 日』、株式取得日は『2021 年 10 月（予定）』と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「『本件株式取得の前に、JTB ベネフィットにおいて剰余金の配当が行われる可能性』『取得価額は、上記金額から当該配当金額を控除』と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『独占禁止法に定める手続きの完了後に実行することを前提』と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「『本件について取締役会決議を行いました』と記載されている一方、第三者機関等に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主の保護に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には『事業提携の具体的な内容は今後両社で協議』との記載はあるが、商号・経営体制・従業員の処遇に関する記載はない。」）