# 大量取得行為に対する買収防衛策の導入｜地域新聞社（2164）の変遷

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## 経過

- FY2022 初出 「当社は2022年10月24日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決定し、2022年11月24日開催の第38期定時株主総会において、株主の皆様の承認を得ております。」 — 大量取得行為に対し、必要な情報・時間の確保、独立委員会の設置、一定の場合の新株予約権無償割当て等を内容とする買収防衛策を新たに導入している。適用対象の買付等は原則として株券等保有割合20％以上とされている。 (https://komori.app/company/2164/filing/2021-fy)
- FY2023 再掲 「本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。」 — 大量取得行為への対応策について、20％以上の買付等を対象とし、独立委員会や株主意思確認総会を含む買収防衛策を運用する方針と有効期間を再確認している。 (https://komori.app/company/2164/filing/2022-fy)
- FY2025 再掲 「上記「⑪　株式会社の支配に関する基本方針」は、2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の内容であり、2025年11月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）の更新の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、上記内容は一部変更となります。」 — 大量取得行為への対応策を引き続き運用し、定時株主総会に更新議案を提案している。 (https://komori.app/company/2164/filing/2024-fy)
- FY2026-H1 前進 「具体的には、株主総会対応費用、買収防衛策発動に係るアドバイザー費用、株主調査費用、株主対応に係るアドバイザリー費用、広報対応費用等であり、これらは通常の営業活動の過程で経常的に発生する費用とは性質を異にするものであります。」 — 大量取得行為への対応方針について、買収防衛策の発動に係るアドバイザー費用や株主調査・広報対応等、実際の対応運用が発生している。 (https://komori.app/company/2164/filing/2025-h1)
- 2026-05-29 前進 「また、本株式分割の効力発生後、認定対象株主の有する議決権割合が 20％以上であることが判明した場合には、当社は、認定対象株主に対して本対応方針に基づく対抗措置を発動することを検討しております。」 — 大量取得行為への対応方針について、議決権割合を確認した上で、20％以上の場合に対抗措置の発動を検討するという運用段階の対応を具体化している。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260529555451)
- 2026-07-14 前進 「本取締役会において、取締役全員の一致により、第２回認定対象株主の間において共同協調行為が行われていると認定する旨を決定いたしました。」 — 大量取得行為への対応方針について、従来の導入・更新・運用の段階から、共同協調行為の再度の認定を踏まえた新株予約権の無償割当てという対抗措置の発動決定へ進んでいる。2026年8月10日を基準日とし、2026年8月27日の取得、2026年11月頃の定時株主総会での追認議案上程を予定している。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260714592642)
- 2026-07-15 前進 「当社は2025年11月10日に「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）に関する共同協調行為の認定に向けた検討開始及び独立委員会に対する諮問に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、当社株式に関し、特定株主らによる共同協調行為に該当する疑いのある行為が行われていることを確認しております。」 — 買収への対応方針について、共同協調行為への対応が継続していることを決算短信で参照している。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260715594525)
- 2026-07-15 前進 「したがって、当社は、MTM が実際に本買収提案を行うか否かや本買収提案を行うに際して本対応方針所定の意向表明書を提出するか否かに拘らず、本対抗措置の発動手続を粛々と進めて参ります。」 — 買収への対応方針について、MTMによる買収提案の実施や意向表明書の提出の有無にかかわらず、対抗措置の発動手続を進める段階へ具体化している。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260715594647)
- 2026-07-16 前進 「当社が 2026 年７月 13 日開催の取締役会において決議いたしました第 12 回Ａ新株予約権の無償割当て（以下「本新株予約権の無償割当て」といいます。）について」 — 大量取得行為への対応策に基づく新株予約権無償割当てを実際に決議したことを記載しており、買収防衛策の具体的な運用段階への進展を示している。元のcanonical threadは変更しない。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260716595418)
- 2026-07-16 初出 「当社の株主から本新株予約権の無償割当ての差止めの仮処分の申立て（以下「本申立て」といいます。）がなされ、本日、本申立てに係る申立書（以下「本申立書」といいます。）を受領いたしましたので、お知らせいたします。」 — 新株予約権無償割当てを対象とする株主からの差止め仮処分申立てと申立書の受領を、法的手続として初めて開示している。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260716595418)
- 2026-07-17 再掲 「また、2026 年 7 月 14 日に開示した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）に基づく共同協調行為の再度の認定、 並びに新株予約権の無償割当て、新株予約権の無償割当てに係る基準日設定 及び定時株主総会においてそれらについての追認をお諮りすることに関するお知らせ」についても、その判断に至った背景や今後の方針についてご説明する予定です。」 — 大量取得行為への対応方針、新株予約権無償割当て等について、判断背景と今後の方針を説明する予定であることを再確認している。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260717595642)
- 2026-07-29 悪化 「本日、当社の別の株主であるオプションハウス株式会社からも、本新株予約権の無償割当ての差止めの仮処分の申立て（以下「本申立て」といいます。）がなされ、本申立てに係る申立書（以下「本申立書」といいます。）を受領いたしましたので、お知らせいたします。」 — 既に開示していたMTM Capital株式会社に続き、オプションハウス株式会社からも同じ新株予約権無償割当てを対象とする差止め仮処分の申立てがなされ、法的手続が追加された。オプションハウス株式会社の所有割合は11.29％と記載されている。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260729502454)
- 2026-08-06 前進 「当社は、本却下決定を受け、本新株予約権の無償割当てを予定どおり実施する予定です。」 — 買収への対応方針に基づく対応措置について、株主による差止め仮処分の申立てがいずれも却下され、既に公表していた新株予約権の無償割当てを予定どおり実施する方針が示されている。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260806513126)
- 2026-08-06 対処 「千葉地方裁判所が両申立てを却下する旨の決定（以下「本却下決定」といいます。）を行った旨を同裁判所から電話にて確認いたしましたので、お知らせいたします。」 — MTM及びオプションハウスによる差止め仮処分の申立てがいずれも却下され、当該法的手続による新株予約権無償割当ての阻止リスクは低下している。もっとも、正式な決定書の交付や今後の開示可能性にも言及されている。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260806513126)
- 2026-08-10 前進 「本却下決定は、当社の主張を全面的に認め、過去の新株予約権無償割当ての差止めの仮処分に関する最高裁判例及び下級審裁判例と同様の枠組みで、本新株予約権無償割当ての必要性と相当性を認めて、差止めの仮処分の申立てを却下したものです。」 — 買収への対応方針に基づく新株予約権無償割当てについて、裁判所がその必要性・相当性を認めたことが示され、買収防衛策の実際の発動・運用が具体化している。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260810517190)
- 2026-08-10 再掲 「当社は、本却下決定に係る決定書正本を同月７日に受領しました。」 — 8月6日に両申立てが却下されたことについて、決定書正本の受領により正式な決定内容を確認している。差止め仮処分手続は終息を示唆する一方、無償割当てを予定どおり実施する方針も再確認している。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260810517190)
- 2026-08-12 前進 「なお、本Ｂ新株予約権を対価として本Ａ新株予約権の取得がなされる非適格者等以外の株主の皆様（すなわち、一般株主の皆様）に対しては、本Ａ新株予約権の取得の対価として普通株式が交付され」 — 買収への対応方針に基づく新株予約権の取得について、独立委員会の全員一致の勧告を踏まえ、2026年8月27日に実施する取締役会決議まで具体化した。非適格者等には第12回B新株予約権、一般株主には普通株式を対価とする区分も明示している。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260812517575)
- 2026-08-24 前進 「本Ａ新株予約権は、本対応方針に基づく対抗措置として、当社株主の皆様に対する無償割当てにより発行されたものであり、本件取得の実施後においてこれを存続させる必要がないことから、その全部を消却するものです。」 — 大量取得行為への対応方針に基づく対抗措置について、非適格者等の確定、本A新株予約権の取得、取得後の全部消却を2026年8月27日に実施する段階へ進んでいる。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260824525385)
- 2026-08-28 前進 「当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本買収の是非について、本対応方針に基づき設置された独立委員会（以下「当社独立委員会」といいます。）に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会において検討する予定です。」 — 買収への対応方針が、MTMによる買収提案の検討および独立委員会への諮問という具体的な運用段階に進んでいる。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260828527673)
- 2026-08-28 達成 「当該決定については、MTM も異議を申し立てることなく、確定しています。」 — 新株予約権無償割当て差止めの仮処分について、却下決定がMTMの異議申立てなく確定したことを確認しており、当該手続の終結を示唆している。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260828527673)
- 2026-09-18 前進 「さらに買収防衛策を発動し、千葉地方裁判所も会社側の主張を認めた。」 — 買収防衛策について、発動と会社側主張の司法上の認容という具体的な進展が報じられている。 (https://komori.app/news/7f46d19e93ce14ea)
- 2026-09-30 前進 「今般、当社は、MTM から本意向表明書を受領いたしました。なお、本意向表明書においては、MTM が提案する買付等の概要について、旧意向表明書のとおりである旨が記載されております。」 — 大量取得行為への対応方針に基づく意向表明書を受領し、同方針に則った手続として、今後10営業日以内にMTMへ買付説明書の様式を交付する予定を示している。買収対応方針の運用が、意向表明書の受領と情報提供要求の準備という具体的な手続段階へ進んでいる。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20260930542767)
- 2026-10-20 前進 「本対応策に定款上の根拠を付与することにより、株主の皆様の意思をより明確に反映させ、その法的安定性を高めるため、「株式会社の支配に関する基本方針を実現するための取組み」に関する規定を新設いたします。」 — 大量取得行為への対応策について、導入・継続は株主総会決議、廃止・軽微な変更は取締役会決議、対抗措置の選択・発動は対応策に従い株主総会または取締役会の決議によるとする定款上の根拠を設ける議案が示された。 (https://komori.app/company/2164/disclosure/20261020552613)