# ジーエヌアイグループ（2160） あゆみ製薬ホールディングス株式会社の全株式の取得（完全子会社化）及び 第三者割当による新株式の発行（現物出資）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2160/disclosure/20260604563627
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-06-05
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/2160

## 何が変わったか

株式会社ジーエヌアイグループが、あゆみ製薬ホールディングスの全株式を取得して完全子会社化することを決めました。取得対価の一部を現物出資で受け入れ、その株主3社に新株式を発行します。

## 会社が挙げた理由

あゆみ製薬ホールディングスの日本の医療機関向け販売網、事業基盤、解熱・鎮痛薬「カロナール」などの製品基盤を取り込み、日本市場の商業基盤を獲得するためです。会社は、収益源の多様化・安定化、海外で開発するパイプラインやバイオシミラーの日本導入、事業ポートフォリオの強化を目指すと説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得（あゆみ製薬ホールディングスの全株式の取得）及び本新株式発行（第三者割当による新株式の発行）
- 相手方の名称: BCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.、東邦ホールディングス株式会社、久光製薬株式会社
- 対象会社の名称: あゆみ製薬ホールディングス株式会社
- 対象会社の事業内容: 抗リウマチ薬、解熱鎮痛剤を中心とした医薬品の製造・販売等を行う事業会社である子会社の事業活動の支配・管理
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 100,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年３月８日
- 対象会社の売上高: 38,543 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 6,206 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 3,222 百万円（2026 年３月期、親会社の所有者に帰属する当期利益）
- 対象会社の純資産: 32,170 百万円（2026 年３月期、表記は「資本合計」）
- 取得価額: 44,776 百万円（内訳：金銭18,005 百万円、現物出資分26,771 百万円）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）2,000 百万円。本新株式発行諸費用の概算額112 百万円。
- 対価の種類: 混合（現金18,005 百万円及び現物出資による新株式）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 25,000,000 株（議決権の数：250,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed（異動前が0％のため）","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 株式会社みずほ銀行及び株式会社SBI新生銀行から20,000 百万円を借り入れる予定。現金で支払う取得対価は18,005 百万円。現金支払部分の全額の資金源はnot_disclosed。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed（対象会社の子会社について、2026年3月期に減損損失を計上したとの記載はあるが、金額及び本件取得に伴う特別損益は記載なし）
- 業績への影響: 本件株式取得による今期の当社連結業績への影響は現在精査中。開示すべき事項が生じた場合は速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2026 年６月５日
- 契約締結日: 2026 年６月５日
- 実行日・効力発生日: 2026 年６月30日から2026 年９月30日（予定）
- 価額算定の方法: 新株式の発行価額については、基準日前営業日の当社普通株式の終値2,684円という市場価格を基準。株式取得価額の具体的な算定手法はnot_disclosed。
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生、及び必要な場合の国内外の競争法等に基づく関係当局の許認可等の取得など、前提条件が全て満たされること。
- 取得後の経営体制: 当社の役員構成、経営管理組織及び商号を変更する予定はない。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「あゆみ製薬ホールディングスの全株式を取得…し、完全子会社化すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「あゆみ製薬ホールディングスをグループに迎える」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「BCP Asia AYM Holding (Cayman) L.P.」「Cayman Islands」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「東邦ホールディングスは、東京証券取引所プライム市場に上場」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象会社の普通株式44,776百万円」「議決権総数…17.90％の割合に相当し、一定の希薄化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得による今期の当社連結業績に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「2026年３月期に計上しております」「減損損失」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2026年６月５日付の取締役会決議において…決議いたしましたので、お知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「対象会社の普通株式44,776百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）2,000百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「発行価額…当社普通株式の終値である2,684円と同額」「株式取得価額の算定手法に関する記載なし」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「現金にて支払います（18,005百万円分）」「本件譲渡代金請求権の一部…が…現物出資され…本新株式を発行」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「全株式の取得」「第三者割当による新株式の発行」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「あゆみ製薬ホールディングス株式の取得及びこれに付随する諸経費に充当するために資金の借入を行う予定」「借入金額20,000百万円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「ブラックストーンが管理、助言又は運用するプライベート・エクイティ・ファンドが持分のすべてを間接的に保有」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はございません」「人的関係 該当事項はございません」「取引関係 該当事項はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「親会社の所有者に帰属する当期利益又は当期損失（△） △481、2,598、3,222」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「抗リウマチ薬、解熱鎮痛剤を中心とした医薬品の製造・販売等」「解熱・鎮痛薬『カロナール』」「整形外科領域やリウマチ領域」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「日本の医療機関に対する強固な販売網」「日本市場におけるコマーシャルプラットフォームを獲得」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループが米国や中国で開発する自社パイプライン…を日本市場に導入」「パイプラインを拡充・強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内外の競争法等に基づく関係当局の許認可等」「財務制限条項…内容が確定次第お知らせ」「影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2026年６月５日」「契約締結日 2026年６月５日」「株式譲渡実行日 2026年６月30日から2026年９月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「現時点では、当該前提条件の成立時期を確定することができないため、払込期間を設定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「有価証券届出書の効力が発生していること」「国内外の競争法等に基づく関係当局の許認可等の取得等の前提条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2026年６月５日付の取締役会決議」「当社監査委員会からは…適法である旨の意見を得て」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「既存株主の持株比率及び議決権比率の希薄化が生じる」旨の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件に伴い当社の役員構成・経営管理組織・商号を変更する予定はございません」」）