# ジーエヌアイグループ（2160） 連結子会社Gyre Therapeutics, Inc.によるCullgen Inc.完全子会社化に向けた契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2160/disclosure/20260302574035
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-03-03
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/2160

## 何が変わったか

連結子会社のGyre Therapeutics, Inc.が、同じく連結子会社のCullgen Inc.を全額株式交換で完全子会社化する契約を締結した。2026年第2四半期初頭の完了を予定しており、当社の連結範囲は変わらない。

## 会社が挙げた理由

Cullgenが早期上場に向けた代替案を検討していた中でGyre Therapeuticsから買収提案を受け、協議の結果合意した。買収により、CullgenのTPD・DACプラットフォームや創薬パイプラインと、Gyre Therapeuticsの中国における製造・販売体制および米国での臨床開発力を組み合わせることを目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本買収
- 相手方の名称: Cullgen Inc.
- 対象会社の名称: Cullgen Inc.
- 対象会社の事業内容: 疼痛、がん、炎症性疾患を対象とする標的タンパク質分解誘導剤および DAC 療法の創薬、開発を推進しております。
- 対象会社の所在地: 米国カリフォルニア州サンディエゴ（本社）、中国上海（創薬センター）
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2018年設立
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 約300百万米ドル（参考：約470億円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（全額株式交換）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引による当社連結業績への影響につきましては現在精査中であり、現時点では会計処理および影響額は確定しておりません。内容が確定次第、速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2026年第2四半期初頭（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 米国における必要な規制当局の承認を含む通常のクロージング条件
- 取得後の経営体制: 統合後のGyre Therapeuticsは、Ping ZhangがExecutive Chairmanに引き続き就任し、Cullgenの現CEOであるYing Luoが取締役代表執行役社長（CEO）に就任する予定。Yue XiongがCSO、Thomas EastlingがCFOとなる経営体制が示され、Cullgenのメンバーをチームに迎え入れる旨が記載されている。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「Gyre Therapeutics による Cullgen の完全子会社化は、全額株式交換による買収」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である Gyre Therapeutics」「当社の連結子会社である Cullgen」／「当社連結子会社間の組織再編に該当し、連結範囲に変更はありません」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「買収完了後、Cullgen は Gyre Therapeutics の完全子会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「Cullgen は Gyre Therapeutics の完全子会社となります」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Cullgen: 会社概要」「中国 上海 創薬センター」「カリフォルニア サンディエゴ 本社」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「Cullgen が早期上場の実現に向けた代替案を模索していた」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取引価額は約 300 百万米ドルとなる見込み」／「TPD・DACプラットフォーム技術へのアクセス」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引による当社連結業績への影響につきましては現在精査中であり、現時点では会計処理および影響額は確定しておりません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「会計処理および影響額は確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引による当社連結業績への影響につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025 年 12 月 19 日付で開示したとおり」／「合意に至ったものです」／「買収契約を締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取引価額は約 300 百万米ドルとなる見込みです（ご参考：約 470 億円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定手法および第三者算定機関の記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「全額株式交換による買収」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「全額株式交換による買収」／株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「全額株式交換による買収」／取得資金の調達方法の記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「Cullgen が早期上場の実現に向けた代替案を模索していた」／「Cullgen は臨床段階のバイオ医薬品企業」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である Cullgen」／「当社連結子会社間の組織再編」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「Cullgenの財務数値の記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「Cullgenの売上高・営業利益・当期純利益の記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「疼痛、がん、炎症性疾患を対象とする標的タンパク質分解誘導剤および DAC 療法」／「主なパイプライン：CG001419」「CG009301」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「将来の創薬エンジンとなるTPD・DACプラットフォーム技術へのアクセス」／「Cullgen は優れた創薬研究能力と充実した非臨床・臨床パイプラインを有しており」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「創薬から製造、商業化までを網羅する機能を備えた完全統合型バイオ医薬品企業」／「Cullgen の優秀なメンバーを我々のチームに迎え入れられる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「米国における必要な規制当局の承認を含む通常のクロージング条件を前提」／「重大なリスクや不確実性を伴い」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本買収は2026年第２四半期初頭に完了予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「買収契約を締結しました」／「全額株式交換による買収」／「2026年第２四半期初頭の完了を見込んでおります」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「米国における必要な規制当局の承認を含む通常のクロージング条件を前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「Cullgen は Gyre Therapeutics の完全子会社となります」／少数株主保護手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Ping Zhang は引き続き Executive Chairman に就任」／「Cullgen の現 CEO Ying Luo は、Gyre Therapeutics の取締役代表執行役社長(CEO)に就任する予定」／「Cullgen の優秀なメンバーを我々のチームに迎え入れられる」」）