# ジーエヌアイグループ（2160） （開示情報の経過）連結子会社Cullgenの上場取引先であるPulmatrix社における株主総会の決議結果について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2160/disclosure/20250617592005
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-06-17
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/2160

## 何が変わったか

Cullgenとのリバースマージャーに関するPulmatrixの株主総会で、関連議案がすべて可決された。残る中国証券監督管理委員会（CSRC）の承認は審査中で、Cullgenのナスダック上場時期が遅れる可能性がある。

## 会社が挙げた理由

PULM株主総会での議案可決は達成された一方、CSRCによる取引承認の審査が継続しているため。審査の進捗によっては、当初予定していた2025年6月末までの上場が遅延する可能性があると説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: Cullgenとの本取引／リバースマージャー（逆さ合併）
- 相手方の名称: Pulmatrix, Inc.
- 対象会社の名称: Cullgen
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: Cullgenが年内に上場する場合は、当社の業績予想への影響は限定的
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: CSRC（中国証券監督管理委員会）からの取引承認
- 取得後の経営体制: Cullgenは第4四半期から持分法適用会社となる見込み

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「連結子会社Cullgenのリバースマージャー（逆さ合併）の取引先」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「第４四半期から持分法適用会社となる見込みです」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「Cullgenは第３四半期までは引き続き連結子会社として取り込まれ、第４四半期から持分法適用会社となる見込みです」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「米国ナスダック市場上場企業Pulmatrix, Inc.」／「CSRC（中国証券監督管理委員会）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の業績予想への影響は限定的です」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「Cullgenが年内に上場する場合は、当社の業績予想への影響は限定的です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の業績予想への影響は限定的です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の業績予想への影響は限定的です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年11月14日に開示しましたとおり」／「本株主総会では、Cullgenとの本取引に係る議案は全て可決されております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「米国ナスダック市場上場企業Pulmatrix, Inc.」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にCullgenの事業内容に関する記載なし」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に統合の進め方に関する記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当初予定していた2025年６月末までの上場が遅延する可能性」／「連結範囲の見直しおよび上場時に発生する一過性収益の計上時期」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「当初予定していた2025年６月末までの上場が遅延する可能性」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「遅延する可能性があり」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「残る条件であるCSRC（中国証券監督管理委員会）からの取引承認を獲得後」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第４四半期から持分法適用会社となる見込みです」」）