# ジーエヌアイグループ（2160） 連結子会社Cullgenの米国ナスダック上場会社Pulmatrixとのリバースマージャー（逆さ合併）による上場のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2160/disclosure/20241113522238
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-14
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企業ページ: https://komori.app/company/2160

## 何が変わったか

GNIの連結子会社Cullgenが、米国ナスダック上場会社Pulmatrix（PULM）と逆さ合併を行い、ナスダック上場会社となる計画を決定した。完了後のGNIグループの持分はCullgenの40.7％から合併後会社の39.1％となり、約147.64億円のその他収益が発生する見込み。

## 会社が挙げた理由

中長期目標であるグローバル中堅製薬企業への成長と、主力子会社3社すべての上場を進めるため。Cullgenの知名度向上による新薬開発の促進と企業価値向上、通常のIPOより短期間・低コストでの上場、持分を大きく減らさずに価値を顕在化できることを理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: PULMとのリバースマージャー（逆さ合併）
- 相手方の名称: Pulmatrix, Inc.
- 対象会社の名称: Cullgen Inc.
- 対象会社の事業内容: 独自プラットフォームを活用した標的タンパク質分解誘導剤の開発
- 対象会社の所在地: San Diego, California 92130, USA
- 対象会社の資本金: 15,003,642 USD（約 1,738 百万円）
- 対象会社の設立年月日: 2018 年１月
- 対象会社の売上高: 5,804,974 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 2,770,913 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 440,206 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: △7,027,578 千円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: not_disclosed（算定の詳細は、PULMが公表していないことを理由に開示を控えている）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（PULM株式）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（Cullgen既存株主が合併後PULM株式の96.4％、PULM既存株主が3.6％を保有）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Cullgen発行済み株式100％（株数・議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"40.7%","revised_forecast":"39.1%","change":"△1.6ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 本取引のための資金調達は予定しておりません。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: その他収益として約14,764百万円を計上予定。内訳は未払利息消滅3,995百万円、株式評価益約10,768百万円。発生日はCullgenの上場日。
- 業績への影響: 約14,764百万円の利益が発生することが想定されるが、実際の利益額は株式公開日の初値及び上場時の為替によって変動し、連結業績への影響は判明次第お知らせする。
- 取締役会決議日: 2024年11月13日
- 契約締結日: 2024年11月13日
- 実行日・効力発生日: PULM社の株主総会開催日（効力発生日）：未定。子会社合併日（株式公開日）：未定。
- 価額算定の方法: 算定評価をもとに協議（具体的な算定手法はnot_disclosed）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: PULMの株主及びCSRCの承認
- 取得後の経営体制: 商号：Cullgen Inc.、所在地：San Diego, California, USA、代表者名：未定、事業内容：独自プラットフォームを活用した標的タンパク質分解誘導剤の開発、資本金：未定。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「PULMとCullgenが合併」「子会社合併日（株式公開日）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社グループは現在Cullgenの株式を40.7％保有」「株式を交換した時点で39.1％を保有」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「米国ナスダック上場会社Pulmatrix」」「Cullgen Inc. 本店の所在地 San Diego, California 92130, USA」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「PULMは、ナスダック市場コード：PULM」」「本取引の完了後、Cullgenは米国ナスダック上場会社となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「約14,764百万円のその他収益が発生」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「約14,764百万円の利益が発生することが想定」「実際の利益額は株式公開日の初値や上場時点の為替によって変動」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「その他収益として約14,764百万円を計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績への影響は判明次第お知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「契約合意に達し、2024年11月13日開催の当社取締役会で決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「現時点で取引先が米国ナスダック上場企業であり、公表していないことから、開示を控えさせていただきます」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「上場している企業と未上場企業が合併し、株式を交換することで上場を果たすスキーム」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Cullgenの既存株主はPULM（合併後の企業）株式の96.4％を保有し、PULMの既存株主は3.6％」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「米国ナスダック上場会社Pulmatrix」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状況」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2023 年 12 月期 営業利益 2,770,913 千円」「当期純利益 440,206 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「独自プラットフォームを活用した標的タンパク質分解誘導剤の開発」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後、PULMが持つ吸入治療技術とのシナジーを模索していく予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「PULMの株主及びCSRCの承認を条件」「上場日は現時点で未定」「実際の利益額は株式公開日の初値及び上場時の為替によって変動」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2024 年 11 月 13 日」「PULM 社の株主総会開催日（効力発生日） 未定」「子会社合併日（株式公開日） 未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「代表者名 未定」「資本金 未定」「上場日は現時点で未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引完了及び上場にはPULMの株主及びCSRCの承認を条件としております」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年11月13日開催の当社取締役会で決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引後（合併後）の状況」「商号 Cullgen Inc.」「代表者名 未定」「事業内容 独自プラットフォームを活用した標的タンパク質分解誘導剤の開発」」）