# ジーエヌアイグループ（2160） 連結子会社GNI USAに対する債権のGYRE株式による返済に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2160/disclosure/20240112514604
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-18
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/2160

## 何が変わったか

当社は、100％子会社GNI USAに対する約49百万米ドルの貸付債権を、GNI USAが保有するGYRE普通株式で返済してもらうことを決定しました。返済後、当社単体のGYRE株式保有比率は2.48％となる一方、連結ベースでは85.26％で変わりません。

## 会社が挙げた理由

GNI USAを通じて米国のBerkeley Advanced Biomaterials LLCやCullgen Inc.へ投資するため、当社グループからGNI USAへ貸付を行ってきたところ、GNI USAが保有するGYRE株式を用いて返済を受けることとなったためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 連結子会社GNI USAに対する債権のGYRE株式による返済
- 相手方の名称: GNI USA, Inc.
- 対象会社の名称: Gyre Therapeutics, Inc.
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 約49百万米ドル（約71億円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（GYRE普通株式による債権返済）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 約211万株（議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"連結85.26％","revised_forecast":"単体2.48％、連結85.26％","change":"単体の異動前はnot_disclosed、連結は変更なし","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社単体の2024年会計年度業績において、GNI USAへの貸付に対するこれまで未払いの利息収入が約11億円発生。連結レベルでは、為替による利益が約17億円発生する見込み。
- 取締役会決議日: 2024年１月18日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年第１四半期（予定）
- 価額算定の方法: 効力発生日のGYRE普通株ナスダック市場終値で計算（2024年1月17日終値ベース）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の100％連結子会社であるGNI USA, Inc.」および「GNI USAが保有するGYRE株式で返済を受ける」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％連結子会社であるGNI USA」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「連結では85.26％で変更ありません。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「返済後の当社単体のGYRE株式保有比率 2.48％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「GNI USAの本店所在地として「San Diego, CA 92130」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「効力発生日のGYRE普通株ナスダック市場終値で計算」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「債権の金額 約49百万米ドル（約71億円）」、「2.48％」、「約11億円」、「約17億円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「未払いの利息収入が約11億円発生」、「為替による利益が約17億円発生する見込み」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「３．業績に与える影響」では利息収入と為替による利益のみが記載されています。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年会計年度業績においては」との記載はあるものの、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…返済を受けることを決議しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「債権の金額 約49百万米ドル（約71億円）」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「GYRE株式で返済を受ける」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実施内容には「返済により受領するGYRE株式数」と株式保有比率が記載されていますが、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％連結子会社であるGNI USA, Inc.」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の100％連結子会社であるGNI USA」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文にはGNI USAの資本金等の概要はありますが、対象会社の売上高・利益・純資産の記載はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益に関する記載はありません。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「この投資をするにあたり、当社グループからGNI USAへ貸付を行ってまいりました。この度、GNI USAが保有するGYRE株式を用いて返済を受けることとなりました。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には返済手続、株式数、保有比率、業績影響の記載はありますが、統合施策の記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「効力発生日 2024年第１四半期（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「効力発生日 2024年第１四半期（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引後の経営体制・商号・従業員に関する記載はありません。」）