# ジーエヌアイグループ（2160） CVI Investment, Inc.からのCullgen Inc.株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2160/disclosure/20231120592512
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-20
Komoriの読み（0-100）: 20
企業ページ: https://komori.app/company/2160

## 何が変わったか

当社は、CVI Investment, Inc.が保有するCullgen Inc.株式の全部4,819,278株を取得することを決めました。取得後、当社グループのCullgenに対する持分は38.49％になります。

## 会社が挙げた理由

第46回及び第47回新株予約権の行使が完了し、その資金を利用してCVI保有のCullgen株式を購入するため。また、これらの新株予約権は、CVIが保有するCullgen株式の取得対価とする目的で発行されていました。

## 開示の要点

- 取引の名称: Cullgen Inc.株式取得
- 相手方の名称: CVI Investment, Inc.
- 対象会社の名称: Cullgen Inc.
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（第46回及び第47回新株予約権の行使で得た資金を利用）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 4,819,278株、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"38.49％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 第46回及び第47回新株予約権の行使により得た資金
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年12月期の当社グループ連結業績に及ぼす影響は精査中。確定したら知らせる
- 取締役会決議日: 2023年11月20日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「CVIの保有する…Cullgen Inc.の株式の全部（4,819,278株）を取得」「この取得により、当社グループによるCullgenの持分は38.49％になります」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「CVIの保有するCullgen株式の全部をCVIから購入いたします」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「この取得により、当社グループによるCullgenの持分は38.49％になります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「この取得により、当社グループによるCullgenの持分は38.49％になります」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「CVI Investment, Inc.」「Cullgen Inc.」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「規模に関する記載なし」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引が2023年12月期の当社グループ連結業績に及ぼす影響は精査中です。確定しましたら、お知らせいたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に及ぼす影響は精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「当社はCVIとの間で…本件オプション契約を締結しております」「新たに当社とCVIとの間でCullgen株式の譲渡契約を締結しております」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「取得価額に関する記載なし」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「第46回新株予約権及び47回新株予約権の行使が完了いたしましたので、当社は、その資金を利用し…Cullgen株式の全部を…購入いたします」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「第46回新株予約権及び47回新株予約権の行使が完了」「当社は、その資金を利用し…Cullgen株式…を購入」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「CVI Investment, Inc.（以下『CVI』）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「CVIの保有する…Cullgen…株式」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値に関する記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の損益数値に関する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容に関する記載なし」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「第46回新株予約権及び第47回新株予約権は…Cullgen株式の取得の対価とすることを目的として発行」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合に関する記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に及ぼす影響は精査中です」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 記載なし（原文: 「「2023年11月20日付…取締役会の決議」「新たに…譲渡契約を締結」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式の全部（4,819,278株）を取得」「持分は38.49％になります」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制等に関する記載なし」）