# ジーエヌアイグループ（2160） 説明会資料　2023年10月31日

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2160/disclosure/20231031576054
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-31
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企業ページ: https://komori.app/company/2160

## 何が変わったか

海外グループ会社のCatalyst Biosciences, Inc.（CBIO）がGyre Therapeutics, Inc.（GYRE）に名称変更され、2023年10月31日にCBIOを引き継ぐ形でNASDAQに上場した。優先株転換後のGNIグループの保有比率は85.2％となった。

## 会社が挙げた理由

グローバル展開を加速し、グローバル製薬企業への布石としてグローバルバリュエーションを獲得するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: リバースマージャーを駆使した海外グループ会社のNASDAQ上場
- 相手方の名称: Catalyst Biosciences, Inc. (CBIO)
- 対象会社の名称: Gyre Therapeutics, Inc.（GYRE）
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（優先株転換後）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"85.2％（優先株転換後）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: GNI USAによる当面の運転資金5 million米ドルの優先株及び新株予約権の引受け
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023年10月31日（GYRE上場）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: Catalyst Biosciences, Inc. (CBIO)からGyre Therapeutics, Inc.（GYRE）へ名称変更。2023年10月31日にCBIOを引き継ぐ形でNASDAQ上場。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「GNIグループ」「子会社化」「株式85.2％保有*」「*優先株転換後」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ナスダック上場企業 Catalyst Biosciences, Inc. (CBIO)」「子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「GNIグループ」「子会社化」「株式85.2％保有*」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「株式85.2％保有*」「*優先株転換後」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「海外グループ会社のナスダック上場」「NASDAQ上場企業 Catalyst Biosciences, Inc. (CBIO)」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「2023年10月31日 GYRE 上場」「CBIOを引き継ぐ形で新規上場」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「グローバル展開の加速」「株式85.2％保有*」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「追加 10月30日リリース」「2023年10月31日 GYRE 上場」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「株式85.2％保有*」「当面の運転資金＝GNI USA ＄5million 優先株+新株予約券 引受」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新規上場基準の＄４以上＝15：1の株式併合」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「ナスダック上場企業 Catalyst Biosciences, Inc. (CBIO)」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「北京コンチネント業績概要（単体）」「損益計算書（百万円）」「2021年通期」「2022年通期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「営業利益 2,947 3,791」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「研究開発から製造・販売まで行う総合製薬会社」「主力製品 ー アイスーリュイ」「開発中製品 ー F351 等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「グローバル展開の加速」「グローバル製薬企業への布石」「グローバルバリュエーションの獲得」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「BC ー 中国におけるF351」「GYRE ー 中国以外のF351」「グローバル展開へ」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経済環境、競争状況、新サービスの成否などの不確実な要因の影響を受け、大きく変動することも考えられます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023年10月31日 GYRE 上場」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「主要条件を「未定」とする記載なし」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称変更」「Catalyst Biosciences, Inc. (CBIO)」「Gyre Therapeutics, Inc.（GYRE）」「CBIOを引き継ぐ形で新規上場」」）