# ジーエヌアイグループ（2160） 事業譲受及び新会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2160/disclosure/20230919555770
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-19
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/2160

## 何が変わったか

Elutia Inc.からオーソバイオロジクス事業のうち受託製造部分を譲り受け、その受け皿として米国に当社グループ100％出資の新会社を設立することを決めた。取引はデューデリジェンスの成功や当局への届け出承認などを条件とする。

## 会社が挙げた理由

生体材料事業をさらに発展させるため。Elutiaの事業を取り込むことで、BABLの既存製品ラインとの強力な相乗効果が生まれ、生体材料事業の拡大・発展に寄与するとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 事業譲受及び新会社設立
- 相手方の名称: Elutia Inc.
- 対象会社の名称: Elutia Inc.
- 対象会社の事業内容: バイオロジクス製品の開発・商品化
- 対象会社の所在地: 米国メリーランド州シルバースプリング
- 対象会社の資本金: 16千米ドル（Class A及びClass B株合計、235万円相当）
- 対象会社の設立年月日: 2015年８月
- 対象会社の売上高: 1,360万米ドル（20億円相当）、直前事業年度
- 対象会社の営業利益: 173万米ドル（2.5億円相当）、直前事業年度
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: △503万米ドル（△7億円相当）、直前事業年度
- 取得価額: 前払いで1,500万米ドル（22億円相当）、今後5年間で最大2,000万米ドル（29億円相当）の追加ロイヤルティを現金で支払う
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%（BABIの新会社に対する持株比率）","change":"新会社を当社グループ100%子会社として設立","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 前払いの支払は借入により充当する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年12月期の当社グループ連結業績への影響はプラスになると予想されるものの、精査中。2023年12月期通期連結業績予想には折り込まれていない
- 取締役会決議日: 2023年９月17日
- 契約締結日: 2023年９月17日
- 実行日・効力発生日: 2023年第４四半期に取引が完了する見込み（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社グループで行うデューデリジェンスが成功裏に完了すること、現地法の遵守、及び関係当局への届け出承認など
- 取得後の経営体制: 受け皿会社はBerkeley Biologics LLC。BABIが100%保有し、President Ying Luoが代表を兼任する。事業内容はオーソバイオロジクス製品の開発・製造・販売。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「Elutia のオーソバイオロジクス事業の内、受託製造に関わる部分」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Elutia のオーソバイオロジクス事業の一部を譲り受ける」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「その受け皿となる当社グループ 100%出資子会社を米国に設立」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持ち株比率　Berkeley Advanced Biomaterials, Inc.（以下「BABI」） 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Elutia Inc.（ナスダック上場）」および所在地「12510 Prosperity Drive, Suite 370, Silver Spring, MD 20904」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「Elutia Inc.（ナスダック上場、証券コード：ELUT）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取引価格は前払いで 1,500 万米ドル（22 億円相当）」「更に最大 2,000 万ドル（29 億円相当）の追加ロイヤルティ」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年 12 月期の当社グループ連結業績に及ぼす影響は、プラスになると予想されるものの、精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現在精査中のため、確定次第お知らせいたします」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023 年 12 月期通期連結業績予想の修正には折り込まれておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年９月 17 日開催の取締役会において、以下のとおり…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「前払いで 1,500 万米ドル（22 億円相当）」「最大 2,000 万ドル（29 億円相当）の追加ロイヤルティ」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額および決済方法　取引価格は前払いで 1,500 万米ドル」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「追加ロイヤルティを、業績達成度合いに応じて Elutia に現金で支払います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業譲受及び新会社設立に関するお知らせ」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「前払いの支払は、借入により充当する予定です」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「Elutia Inc.（ナスダック上場、証券コード：ELUT）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「BABL と当該会社との間には、営業上の取引関係があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高：1,360 万米ドル」「営業利益：173 万米ドル」「純資産：△503 万米ドル」「総資産：6,884 万米ドル」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益：173 万米ドル（2.5 億円相当）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「オーソバイオロジクス事業の内、受託製造に関わる部分」および「土地、建物及び機械装置等の有形固定資産、ソフトウェア等の無形固定資産、棚卸資産など」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「この生体材料事業を更に発展させるべく」「BABL の既存製品ラインとの強力な相乗効果が生まれると期待」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Elutia のオーソバイオロジクス事業を当社グループに取り込むことで、BABL の既存製品ラインとの強力な相乗効果」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引の成立には…デューデリジェンスが成功裏に完了すること、現地法の遵守、及び関係当局への届け出承認などが条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2023 年９月 17 日」「契約締結日　2023 年９月 17 日」「2023 年第４四半期に取引が完了する見込み」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取引価格は前払いで 1,500 万米ドル」「2023 年第４四半期に取引が完了する見込み」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引の成立には…デューデリジェンスが成功裏に完了すること、現地法の遵守、及び関係当局への届け出承認などが条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「会計処理の概要　現在精査中のため、確定次第お知らせいたします」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「事業譲受及び新会社設立に関するお知らせ」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称 Berkeley Biologics LLC」「代表者の役職・氏名 President Ying Luo」「BABI 100%」「事業内容 オーソバイオロジクス製品の開発・製造・販売」」）