# ジーエヌアイグループ（2160） （開示情報の経過）Catalyst Biosciences, Inc.のナスダック上場条件に関する開示のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2160/disclosure/20230508559047
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-08
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/2160

## 何が変わったか

CBIOがナスダックの最低株価要件に加えて、最低株主資本要件も満たしていないとの通知を受けた。CBIOは上場廃止を回避するため、ナスダックへのヒアリングを要請する予定だが、上場維持や当社グループとの取引の完了は保証されていない。

## 会社が挙げた理由

CBIO普通株式の終値が30取引日連続で1ドル未満となり、最低入札価格要件を満たしていないこと、また最低株主資本要件2,500,000ドルを満たしていないこと。取引2はCBIOがナスダックでの上場を維持することが条件とされている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 取引２（本経営統合取引）
- 相手方の名称: Catalyst Biosciences, Inc.
- 対象会社の名称: Catalyst Biosciences, Inc.
- 対象会社の事業内容: プロテアーゼ工学の専門知識を持つバイオ医薬品企業です。CBIOは2022年３月に研究開発活動を停止いたしましたが、それ以前は、補体または凝固系の障害におけるアンメット・メディカル・ニーズ（満たされていない医療ニーズ）に対処する可能性のあるいくつかのプロテアーゼ資産を保有していました。CBIOは、2022年に負債の支払いまたは留保を行った後、利用可能な現金を株主に分配することに重点を置いて来ました。
- 対象会社の所在地: 米国（デラウェア州）
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社グループが保有する北京コンチネント株をCBIOに現物出資し、当社グループがCBIO株式を取得）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: not_disclosed
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点でCBIOの上記開示が当社の連結業績数値に与える影響はありません
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: CBIOがナスダックでの上場を維持すること
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社グループが保有する北京コンチネント株をCBIOに現物出資し、当社グループがCBIO株式を取得する取引２」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「当社の持分法適用会社であり」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「デラウェア州の企業であるCBIO」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「米国ナスダック市場に上場するCatalyst Biosciences, Inc.」および「CBIOのナスダック上場維持のために全面的に協力して参ります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「取引２はCBIOがナスダックでの上場を維持することが条件」および「当社の連結業績数値に与える影響はありません」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「現時点でCBIOの上記開示が当社の連結業績数値に与える影響はありません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績数値に与える影響はありません」と記載されているが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「表題が「（開示情報の経過）」であり、「以前に報告したように」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「取引2の価額に関する記載は確認できない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額の決定方法に関する記載は確認できない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「北京コンチネント株をCBIOに現物出資し、当社グループがCBIO株式を取得する取引２」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載は確認できない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「米国ナスダック市場に上場するCatalyst Biosciences, Inc.」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社の持分法適用会社であり」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「CBIOの財務数値に関する記載は確認できない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「CBIOの売上高・営業利益・当期純利益等の数値は記載されていない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「プロテアーゼ工学の専門知識を持つバイオ医薬品企業」「補体または凝固系の障害における…プロテアーゼ資産を保有」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上場廃止の停止または上場継続の要求を認めること、あるいは…統合会社が…新規上場要件を満たすことが保証されているわけではありません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 記載なし（原文: 「本資料には取引2の具体的な日程の記載がない。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「主要条件を「未定」とする記載は確認できない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「（株主総会で承認されれば）」および「取引２はCBIOがナスダックでの上場を維持することが条件」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載は確認できない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載は確認できない。」）