# ジーエヌアイグループ（2160） （開示情報の経過） Catalyst Biosciences, Inc.のナスダック上場条件に関する開示のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2160/disclosure/20230410544624
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-10
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企業ページ: https://komori.app/company/2160

## 何が変わったか

Catalyst Biosciences, Inc.（CBIO）が、ナスダックの最低資本要件を満たしていないとの通知を受け、上場継続に向けた改善計画を提出する予定であることが明らかになった。北京コンチネント株式をCBIOに現物出資し、CBIOを当社の連結子会社とする取引は、CBIOのナスダック上場維持を条件としている。

## 会社が挙げた理由

CBIOの資本の合計がナスダック上場規則5550（b）（1）の最低要件である250万ドルを下回り、上場有価証券の時価または継続事業からの純利益に関する代替条件も満たしていないため。CBIOは、指定期間内に上場条件への適合計画を提出する予定であり、当社は上場維持のために全面的に協力するとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 取引２（当社グループが保有する北京コンチネント株をCBIOに現物出資し、当社グループがCBIO株式を取得する取引）
- 相手方の名称: Catalyst Biosciences, Inc.
- 対象会社の名称: 北京コンチネント（北京コンチネント株）
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社グループが北京コンチネント株を現物出資し、CBIO株式を取得）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点でCBIOの上記開示が当社の連結業績数値に与える影響はありません
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2022年12月26日（2023年3月29日に修正）
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: CBIOがナスダックでの上場を維持すること
- 取得後の経営体制: CBIOを当社の連結子会社とすること、北京コンチネントをCBIOの連結子会社とすること以外はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社グループがCBIO株式を取得する取引２に当たります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「同社を当社の連結子会社とする株式の現物出資等」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「同社を当社の連結子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「同社を当社の連結子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「米国ナスダック市場に上場するCatalyst Biosciences, Inc.」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「CBIOのナスダック上場の維持は、本経営統合契約に基づく取引の完了条件の1つです。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「現時点でCBIOの上記開示が当社の連結業績数値に与える影響はありません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「表題が「（開示情報の経過）」であり、「2022年12月27日の当社開示」に言及している。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社および当社子会社が保有する北京コンチネント株をCBIOに現物出資し、当社グループがCBIO株式を取得する」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する数値の記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「米国ナスダック市場に上場するCatalyst Biosciences, Inc.」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社の持分法適用会社であり」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「CBIOは、プロテアーゼ工学の専門知識を持つバイオ医薬品企業です。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「CBIOのナスダック上場維持のために全面的に協力して参ります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「CBIOがナスダックでの上場を維持することに成功する保証はありません。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「CBIOのナスダック上場の維持は、本経営統合契約に基づく取引の完了条件の1つです。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「北京コンチネントを米国ナスダック市場上場会社Catalyst Biosciences, Inc.の連結子会社とすること及び同社を当社の連結子会社とする」」）