# ジーエヌアイグループ（2160） 北京コンチネントをCatalyst Biosciencesの連結子会社とし、同社を当社の連結子会社とする取引等に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2160/disclosure/20221227584472
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-27
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/2160

## 何が変わったか

当社グループは、F351の中国以外の権利と北京コンチネント株式を活用して、米国ナスダック上場会社のCatalyst Biosciences（CBIO）株式を取得する。取引後はGNI USAがCBIOの議決権85.18％を保有し、CBIOを当社の連結子会社とする一方、北京コンチネントも引き続き当社の連結子会社とする。

## 会社が挙げた理由

米国での臨床開発をCBIOを通じて加速し、将来の米国市場での事業展開や研究開発資金の調達基盤を得るため。また、北京コンチネントへの持分を保持しながらその価値を顕在化でき、香港上場の場合より高い持分を維持できると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（取引１・取引２）
- 相手方の名称: Catalyst Biosciences, Inc.
- 対象会社の名称: Catalyst Biosciences, Inc.
- 対象会社の事業内容: 新薬の開発
- 対象会社の所在地: 米国カリフォルニア州サウスサンフランシスコ
- 対象会社の資本金: 41,089千米ドル
- 対象会社の設立年月日: 1997 年３月
- 対象会社の売上高: 7,338千米ドル（約806,040千円相当）、2021年12月期
- 対象会社の営業利益: △87,894千米ドル（約△9,654,681千円相当）、2021年12月期
- 対象会社の当期純利益: △87,933千米ドル（約△9,658,965千円相当）、2021年12月期
- 対象会社の純資産: 41,089千米ドル（約4,726,057千円相当）、2021年12月期
- 取得価額: 取引１：35,000千米ドル（約4,620,000千円相当）の当社グループ保有知的財産を対価とする。取引２：257,462千米ドル（約33,984,984千円相当）の当社子会社株式を対価とする。
- 取得価額以外の費用: 取引１・取引２とも、取得に関わるアドバイザリー費用は精査中
- 対価の種類: 株式（現金ではない。取引１はF351の権利の対価としてCBIO普通株式6,266,521株及び議決権のない優先株式12,340株を受領。取引２は当社子会社株式を対価としてCBIO株式を取得）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取引１：普通株式6,266,521株、優先株式12,340株（議決権なし）、議決権の数6,266,521株。取引２：新規取得普通株式953,821,796株、優先株式から普通株式への変更123,398,404株（議決権の数1,077,220,199株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"取引１前0％、取引２前16.60％","revised_forecast":"取引１後16.60％、取引２後85.18％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権取得割合"}
- 資金の手当て: 本取引のための資金調達は予定していない
- のれんの金額: 関連するのれんは発生しない見込み。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 取引１のF351権利譲渡の会計処理は監査法人と協議中。取引２について、CBIO株主総会の承認を得られた場合は2023年12月期連結会計年度以降にCBIOを連結するが、その影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2022年12月27日
- 契約締結日: 2022年12月27日
- 実行日・効力発生日: 取引１：2022年12月27日。取引２：2023年第２四半期（予定）。子会社異動日：2023年第２四半期（予定）
- 価額算定の方法: 香港証券取引所への上場申請時に主幹事証券によって試算されたF351の権利価値及び北京コンチネントの企業価値をベースに決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 取引２及び取引１で取得した優先株式の普通株式への変更について、CBIO株主総会の承認が必要。取引２の効力発生はCBIO社の定時株主総会を前提とする
- 取得後の経営体制: 北京コンチネントは取引後も当社の連結子会社・中核企業として、中国で医薬品の研究開発、製造、販売を継続する。現時点の創薬パイプラインに関する米国での研究開発活動はCBIOが実行する。CBIOはナスダック市場への上場を維持する

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「GNI USAがCBIOの株式を85.18％取得」および「CBIOを当社の子会社として連結する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「GNI USAがCBIOの筆頭株主になります」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権取得割合：85.18％」および「CBIOを当社の子会社として連結する」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株」「議決権取得割合：16.60％」「議決権取得割合：85.18％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「米国ナスダック市場上場会社Catalyst Biosciences, Inc.」および「South San Francisco, California, United States」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「CBIOは…ナスダック市場への上場を維持し」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「GNI USAがCBIOの株式を85.18％取得」および「本取引後、CBIOは抜本的に異なる会社となります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「その影響に関しましては現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本取引に関連するのれんは発生しない見込みです」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「その影響に関しましては現在精査中です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年12月27日付けの当社取締役会において…契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「35,000千米ドル」「257,462千米ドル」「アドバイザリー費用に関しましては、精査中」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「香港証券取引所への上場申請時に主幹事証券によって試算された価値をベース」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「非現金取引である」および「当社子会社の株式を対価とする」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「F351の…対価としてCBIOが新たに発行する…普通株と…優先株を…受領」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「米国ナスダック市場に上場するCatalyst Biosciences, Inc.」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状況」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2021年12月期 営業利益 △87,894千米ドル」「当期純利益 △87,933千米ドル」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業の内容 新薬の開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「米国市場における事業を展開する足場を築く第一歩」および「米国での臨床開発を…加速」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「米国における研究開発活動は、全てCBIOによって実行されます」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「CBIO株主総会での承認が必要です」「監査法人と協議中です」「その影響に関しましては現在精査中です」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年12月27日」および「2023年第２四半期（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取引２の効力発生日（CBIO社の定時株主総会）2023年第２四半期（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取引２では、CBIO株主総会での承認が必要です」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社取締役会において…決議」および「CBIOの経済価値に関しては第三者の評価書を取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取引２では、CBIO株主総会での承認が必要です」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「北京コンチネントはこれまで通り中国における医薬品の研究開発、製造、販売を続けてまいります」「米国における研究開発活動は、全てCBIOによって実行されます」」）