# ＦＲＯＮＴＥＯ（2158） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2158/disclosure/20230823545427
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-24
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/2158

## 何が変わったか

当社は、完全子会社のＰ．Ｃ．Ｆ．ＦＲＯＮＴＥＯ株式会社を吸収合併し、同社のカードフォレンジック調査事業を当社に集約する。合併対価の交付はなく、2023年10月1日の効力発生を予定している。

## 会社が挙げた理由

経営の効率化および経営資源の有効活用を目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ
- 対象会社の名称: Ｐ．Ｃ．Ｆ．ＦＲＯＮＴＥＯ株式会社
- 対象会社の事業内容: カードフォレンジック調査事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2010 年 8 月 17 日
- 対象会社の売上高: 84,409 千円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 11,840 千円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 7,128 千円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 89,907 千円（2023 年 3 月期）
- 取得価額: 該当なし（株式その他金銭の交付及び割当ては行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他金銭の交付及び割当ては行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式会社ＦＲＯＮＴＥＯが存続会社、Ｐ．Ｃ．Ｆ．ＦＲＯＮＴＥＯ株式会社が消滅会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（大株主及び持株比率として株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ 60％の記載はあるが、議決権所有割合とは明記されていない）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 該当なし（株式その他金銭の交付及び割当ては行いません）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、完全子会社との合併であるため、当社の連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年８月 24 日
- 契約締結日: 2023 年８月 24 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 10 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会による合併契約の承認を得ることなく実施（簡易合併・略式合併）
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、ＰＣＦを消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「ＰＣＦは、当社グループ内においてカードフォレンジック調査事業を担う当社の完全子会社です。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「ＰＣＦを吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数…2,000 株」および「大株主及び持株比率」の記載はあるが、議決権所有割合の前後比較はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社、消滅会社ともに所在地は「東京都港区港南 2-12-23」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または対象会社の上場状況に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「完全子会社との合併であるため、当社の連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想（2023 年 5 月 15 日公表分）」の記載はあるが、本合併を反映した予想修正の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は 2023 年８月 24 日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式その他金銭の交付及び割当ては行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他金銭の交付及び割当ては行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「完全子会社との合併であり本合併に際して、株式その他金銭の交付及び割当ては行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるＰ．Ｃ．Ｆ．ＦＲＯＮＴＥＯ株式会社」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社グループ内において…当社の完全子会社です。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績（2023 年 3 月 31 日現在）」として2023年3月期の単体数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年3月期の単体営業利益「11,840 千円」、当期純利益「7,128 千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「カードフォレンジック調査事業」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営の効率化および経営資源の有効活用を目的として」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併後の名称・所在地・代表者等に変更がない旨の記載はあるが、統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性の記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2023 年８月 24 日」「契約締結日 2023 年８月 24 日」「実施予定日（効力発生日）2023 年 10 月１日」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、対価、日程が記載され、「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会による合併契約の承認を得ることなく実施いたします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年８月 24 日開催の取締役会において…決議いたしました」。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）