# Ｅ・Ｊホールディングス（2153） 株式会社東京ソイルリサーチの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2153/disclosure/20240913584516
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-13
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/2153

## 何が変わったか

Ｅ・Ｊホールディングスが、オリックス株式会社から株式会社東京ソイルリサーチの発行済普通株式（自己株式を除く）を全て取得し、完全子会社化することを決定した。株式譲渡の効力発生日は2024年9月30日を予定している。

## 会社が挙げた理由

東京ソイルの技術力や民間大規模事業での顧客基盤を取り込み、相互の顧客基盤へのサービス拡充、技術力の拡大、資金・人材・ノウハウの共有による収益拡大とシナジーの早期実現を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得による完全子会社化
- 相手方の名称: オリックス株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社東京ソイルリサーチ
- 対象会社の事業内容: 地質調査、建設コンサルタント業
- 対象会社の所在地: 東京都目黒区
- 対象会社の資本金: １億6,500万円
- 対象会社の設立年月日: 1966年４月７日
- 対象会社の売上高: 5,833百万円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: 504百万円（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 394百万円（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: 4,084百万円（2023年12月期）
- 取得価額: 本件株式：7,598百万円（１株あたり29,000円）
- 取得価額以外の費用: 諸費用（概算額）20百万円
- 対価の種類: 現金による株式取得とみられるが、支払手段の明示はnot_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 262,000株、議決権の数はnot_disclosed（議決権所有割合100％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"+100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得による業績に与える影響及び業績見通しは、詳細が確定次第お知らせする
- 取締役会決議日: 2024年９月13日
- 契約締結日: 2024年９月13日
- 実行日・効力発生日: 2024年９月30日（予定）
- 価額算定の方法: ディスカウント・キャッシュ・フロー法
- 第三者算定機関: 利害関係のない第三者機関（名称はnot_disclosed）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社グループから東京ソイルに対し取締役と監査役を若干名派遣する予定。商号変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「オリックス株式会社が保有する株式会社東京ソイルリサーチの発行済普通株式（自己株式は除く）の全てを取得し完全子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社が経営権を譲り受けることとなりました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得株式数」262,000株、「議決権所有割合 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数　－ 株（議決権所有割合 0％）」および「取得株式数　262,000株（議決権所有割合 100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の本店所在地「東京都目黒区東が丘」および売主の本店所在地「東京都港区浜松町」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手方・対象会社の概要には、上場状況や上場市場への影響に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）7,618百万円」および「新たな価値の創造・技術力拡大が期待され」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式取得による業績に与える影響及び業績見通しにつきましては、詳細が確定次第お知らせいたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に特別損益またはのれんの金額・償却期間に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「詳細が確定次第お知らせいたします」とあるが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社東京ソイルリサーチの完全子会社化に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「本件株式：7,598百万円」および「諸費用（概算額）20百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社と利害関係のない第三者機関による株式価値評価の算定を参考にして決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本件株式：7,598百万円（１株あたり29,000円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式取得による完全子会社化として記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先として「オリックス株式会社」と記載されているが、相手方の上場状況の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　該当事項はありません」「関連当事者への該当状況　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態」として2022年9月期、2022年12月期、2023年12月期の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年12月期の営業利益「504百万円」、当期純利益「394百万円」。一方、2022年12月期は営業損失「△130百万円」、当期純損失「△81百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「地質調査を軸に地盤構造調査・解析、耐震診断、土木設計」および「民間大規模事業に関して豊富な実績と強固な顧客基盤」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「新たな価値の創造・技術力拡大が期待され」および「多様かつ高度な技術サービスの提供が可能となります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資金・人材・ノウハウなどの経営資源を共有化」および「取締役と監査役を若干名派遣する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスクや不確実性を説明する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日「2024年９月13日」、契約締結「2024年９月13日」、株式譲渡期日「2024年９月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「262,000株」、取得価額「7,598百万円」、異動後の議決権所有割合「100％」、株式譲渡期日「2024年９月30日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式取得の実行条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「利害関係のない第三者機関による株式価値評価」の記載はあるが、特別委員会やフェアネス・オピニオンに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式取得後は、東京ソイルの経営体制強化と当社グループとの連携によるシナジー効果を早期に実現させるため、当社グループから東京ソイルに対し取締役と監査役を若干名派遣する予定」」）