# 北浜キャピタルパートナーズ（2134） No.1都市開発株式会社株式の取得及び子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2134/disclosure/20250217577296
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-17
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/2134

## 何が変わったか

当社は、MFDが設立したSPCの持分51％を取得し、そのSPCを通じてNo.1都市開発の株式224,400株（51％）を取得することを決議しました。2025年3月31日付で、No.1都市開発を連結子会社とする予定です。

## 会社が挙げた理由

No.1社が「収まるくん」ブランドで運営するレンタル倉庫事業について、当社のネットワークを活用して全国展開を図り、事業規模を拡大することが、当社の今後の事業の発展に資すると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: No.1都市開発株式会社株式の取得及び子会社の異動
- 相手方の名称: KM合同会社（株式会社M・F・Dコーポレーションが設立した特別目的会社）、溝部 孝志、株式会社文殊パートナーズ
- 対象会社の名称: No.1都市開発株式会社
- 対象会社の事業内容: 不動産の売買、賃貸、仲介
レンタル倉庫事業
- 対象会社の所在地: 広島市南区
- 対象会社の資本金: 44,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 1993 年４月１日
- 対象会社の売上高: 554,013 千円（2024 年５月期）
- 対象会社の営業利益: 119,141 千円（2024 年５月期）
- 対象会社の当期純利益: 63,190 千円（2024 年５月期）
- 対象会社の純資産: 994,629 千円（2024 年５月期）
- 取得価額: No.1都市開発株式会社の普通株式 1,122,000 千円。なお、SPC持分51％の取得価額は5,100円。
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 25,300 千円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 224,400 株（議決権の数：2,244 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"51％","change":"+51ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: LBOローンを活用する予定。株式取得金額のうち250百万円は、当社第14回新株予約権の行使によって調達した資金で充当する予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当社の2025年3月期通期連結業績に与える影響は軽微。2025年3月31日付でNo.1社の貸借対照表を、2026年3月期第1四半期より損益計算書を連結計上する。
- 取締役会決議日: 2025 年２月 17 日
- 契約締結日: 2025 年２月 17 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年３月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法に基づく株式価値算定
- 第三者算定機関: 公認会計士
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「No.1 社を当社の連結子会社とする予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「No.1 社株式を取得することにより」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…（議決権所有割合：51％）」および「No.1 社を当社の連結子会社とする予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：０％」および「異動後…議決権所有割合：51％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地：広島市南区皆実町１丁目５番９号」「所在地：大阪市中央区北浜二丁目１番17号」「所在地：広島県広島市中区千田町３－１－10」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「TOKYO PRO Market に上場しておりましたが、今般の株式譲渡を踏まえて、2025 年１月 31 日に上場廃止いたしました。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…合計 1,147,300 千円」「議決権所有割合：51％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が当社の 2025 年３月期通期連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「９．今後の見通し」には業績影響と連結時期の記載はあるが、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025 年３月期通期連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…持分 51％を…取得することを決議いたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「No.1 都市開発株式会社の普通株式 1,122,000 千円」「アドバイザリー費用等 25,300 千円」「合計 1,147,300 千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「公認会計士による株価算定を行い、DCF 法に基づく株式価値を 2,276 百万円（中央値）と算定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「SPC の持分 51％を 5,100 円で取得」「総額 2,200 百万円（１株あたり 5,000 円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「No.1 社株式を取得」「取得株式数 224,400 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「本件は LBO ローンを活用する予定」「250 百万円を、当社第 14 回新株予約権の行使によって調達した資金…で充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「株式会社 M・F・D コーポレーション…が設立した特別目的会社（以下『SPC』）」「その SPC を通じて No.1 社株式を取得」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「取引関係　本件にかかる事業資金の貸付をしています。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間（2022 年５月期～2024 年５月期）の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「「当期純利益 74,902 千円、73,278 千円、63,190 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「レンタル倉庫の室数は、全国 20 位、広島県内１位」「『収まるくん』ブランドで運営するレンタル倉庫事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社が持つネットワークを活用して全国展開を図ることで事業規模を拡大することが見込める」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が持つネットワークを活用して全国展開を図る」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「財務予測には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025 年２月 17 日」「契約締結日 2025 年２月 17 日」「株式譲渡実行日 2025 年３月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式譲渡実行日 2025 年３月 31 日（予定）」とされているが、未定との記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「８．日程」には決議日、契約締結日、株式譲渡実行日の記載があるが、実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「公認会計士による株価算定を行い」との記載はあるが、特別委員会やフェアネス・オピニオンに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の発行済全株式取得と当社の51％取得の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025 年 3 月 31 日付で No.1 社を連結子会社化して連結決算の対象」との記載はあるが、経営体制の記載はない。」）