# 北浜キャピタルパートナーズ（2134） 第三者割当による第14回新株予約権の発行及び第三者割当契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2134/disclosure/20240507583110
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-05-07
Komoriの読み（0-100）: 88
企業ページ: https://komori.app/company/2134

## 何が変わったか

SUN ORGANIC FARM株式会社に第14回新株予約権400万個を第三者割当で発行することを決議した。全て行使された場合、4億株の新株が発行され、約68.2億円を調達する予定である。

## 会社が挙げた理由

業績悪化と資金不足により、既存事業の運転資金、借入金返済、新規事業・投資およびM&Aのための資金確保が必要なため。金融機関からの借入れや公募増資が難しく、割当予定先から新株予約権であれば引受可能との意向を得たため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第14回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 400,000,000株（新株予約権4,000,000個、1個につき100株。新株発行または自己株式処分の別は未開示）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個につき5円
- 発行価額の総額: 20,000,000円
- 調達する資金の額: 調達する金額の総額6,820,000,000円（新株予約権発行20,000,000円、新株予約権行使6,800,000,000円）、差引手取概算額6,811,000,000円
- 発行諸費用の概算額: 9,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年5月29日
- 割当予定先: {"名称":"SUN ORGANIC FARM株式会社","株数":"新株予約権4,000,000個（潜在株式数400,000,000株）"}
- 割当予定先の保有方針: 新株予約権について譲渡する予定はない。保有方針に特段の取り決めはなく、純投資目的で、行使により取得した普通株式は市場動向を勘案しながら適宜売却する方針。
- 希薄化率: 282.57%（発行済株式総数ベース）、282.58%（議決権数ベース）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"141,556,993株","revised_forecast":"541,556,993株（全新株予約権行使を仮定）","change":"400,000,000株増加","change_rate":"282.57%","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 行使価額は2024年5月2日の終値17円を参考に17円（ディスカウント率0%）。直前1か月平均16.8円に対して1.19%プレミアム、3か月平均17.1円に対して0.58%ディスカウント、6か月平均17.6円に対して3.4%ディスカウント。新株予約権1個5円は第三者算定機関のモンテカルロ・シミュレーションによる評価額と同額。
- 行使価額: 当初1株17円。行使価額修正条項付きMSワラントではなく固定型。ただし、株式分割等の一定の事由による調整条項あり。下限はnot_disclosed
- 行使期間: 2024年5月30日から2026年5月29日まで（最終日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）
- 新株予約権の個数: 発行総数4,000,000個。未行使残の個数は発行前のためnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する。
- 無償取得の事由: 取得事由は定めない。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 2024年5月29日開催予定の臨時株主総会における特別決議による株主の意思確認。独立した第三者による意見取得は予定していない。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 2024年3月期の通期業績予想に変更はない。本新株予約権の払込・行使および資金使途に従う業務遂行により業績への影響が生じた場合は、直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 新株予約権（行使価額固定）（原文: 「「本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆるMSワラントとは異なる」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「令和６年５月７日開催の取締役会において…募集を行うこと…及び…契約…の締結について決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数400,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「第三者割当による第14回新株予約権の発行…に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「本資金調達による希薄化の割合は282.57％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても…既存株主の皆様の利益にも資する」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数141,556,993株」および「目的である株式…400,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第三者割当の方法による新株予約権発行（第12回新株予約権）」「第13回新株予約権」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調達する金額の総額6,820,000,000円」「差引手取概算額6,811,000,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「資金使途表に各使途の「支出予定額」「支出予定時期」を記載」）
- 割当先はどれにあたるか。: 事業会社（原文: 「「SUN ORGANIC FARM株式会社」および「事業会社及び投資会社等を模索」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「SUN ORGANIC FARM株式会社 4,000,000個」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「預金残高証明で確認」「反社会的勢力等とは一切関係ないことを…確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当ての方法による」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2024年5月2日の…終値17円を参考とし、17円（ディスカウント率0％）」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権1個につき5円」「1株当たり17円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「行使価額固定型」「行使価額は…17円。但し、第11項に定めるところに従い調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「市場動向を勘案しながら適宜売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当ての方法による」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「本臨時株主総会において既存株主の皆様の意思確認を行う」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします」」）