# 北浜キャピタルパートナーズ（2134） 当社子会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2134/disclosure/20230707519252
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-07
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/2134

## 何が変わったか

当社は、桂経営ソリューションズ株式会社と共同で、企業のDX推進事業を行うSUN Digital Transformation株式会社を設立し、議決権の51％を保有することを決めた。桂経営が49％を保有し、当社から取締役3名を派遣する予定。

## 会社が挙げた理由

労働人口の減少やIT技術の高度化に加え、企業のDX対応が求められる中、IT人材や開発技術者の確保・育成が課題となっているため。また、桂経営塾の2,000社を超える塾生企業などにDXサービスを提供し、事業領域と収益力を拡大できると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本子会社の設立
- 相手方の名称: 桂経営ソリューションズ株式会社
- 対象会社の名称: SUN Digital Transformation 株式会社
- 対象会社の事業内容: 企業の DX（デジタル・トランスフォーメーション）推進事業
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市淀川区
- 対象会社の資本金: 10,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 令和５年７月７日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"51％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 当社は、当該会社に対し、今後、事業における必要資金の貸付を行う予定です。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本子会社の設立が当社の当期（令和６年３月期）連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 令和５年７月７日
- 契約締結日: 令和５年５月25日（桂経営ソリューションズ株式会社との業務提携契約）
- 実行日・効力発生日: 令和５年７月７日（設立年月日）、令和５年７月（事業開始予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社から取締役３名を派遣し、当社代表取締役社長の前田健晴が本子会社の代表取締役に就任する予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合弁会社の設立（原文: 「株主構成として「燦キャピタルマネージメント株式会社 51％」「桂経営ソリューションズ株式会社 49％」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「本子会社を設立することといたしました」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「当社は、当該会社の議決権の51％有する親会社に該当いたします」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「株主構成に「燦キャピタルマネージメント株式会社 51％」と記載されている一方、異動前の割合の記載はない。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の会社概要、日程、今後の見通しに上場または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本子会社の設立が当社の当期（令和６年３月期）連結業績に与える影響は軽微です」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期（令和６年３月期）連結業績に与える影響は軽微です」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微です」と記載されている。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは影響を軽微とする説明と追加開示方針のみが記載され、業績予想の修正には触れていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「当社子会社設立に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会において…設立することを決議」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得価額、譲渡価額、出資金額の負担額に関する記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「DCF法、市場株価法、第三者算定機関などの記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「株主構成と資本金の記載はあるが、対価の種類や払込方法の記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は子会社設立について記載しており、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「当社は、当該会社に対し、今後、事業における必要資金の貸付を行う予定です」と記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方として「桂経営ソリューションズ株式会社」の名称は記載されているが、上場・非上場等の属性は記載されていない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「令和５年５月25日付桂経営ソリューションズ株式会社との業務提携契約に基づく提携業務」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本子会社の概要に財務数値の記載はなく、売上高、営業利益、当期純利益、純資産の記載もない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値や損益に関する記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経理業務、営業業務、秘書・総務業務、人事・労務業務、制作業務」などをDX化し、「桂経営塾の塾生企業」に提供すると記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「2,000社を超える桂経営塾の塾生企業に対して提供」し、「さらに塾生企業以外の企業にも拡大」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社から取締役３名を派遣」「前田健晴が、本子会社の代表取締役に就任する予定」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは「影響は軽微です」と記載されているが、取引固有のリスクや許認可等の記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 令和５年７月７日」「設立年月日 令和５年７月７日」「事業開始日 令和５年７月（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「日程欄に決議日、設立日、事業開始予定月が記載されており、「未定」との記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程および子会社概要に、許認可や承認を実行条件とする記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別委員会、算定機関、フェアネス・オピニオン、アドバイザーに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の扱いや締め出し手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社から取締役３名を派遣」「前田健晴が、本子会社の代表取締役に就任する予定」と記載されている。」）