# 北浜キャピタルパートナーズ（2134） 当社による事業会社の株式の一部取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2134/disclosure/20230616505354
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-06-16
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企業ページ: https://komori.app/company/2134

## 何が変わったか

燦キャピタルマネージメントが、株式会社高山エンジニアリングの株式51％を大塚章仁氏から取得し、同社を子会社化することを決めた。取得後は取締役3名を派遣し、前田健司氏が代表取締役に就任する予定。

## 会社が挙げた理由

クリーンエネルギー分野への進出に向け、具体的な工事案件の受注に必要な特定建設業許可を早期かつ少ない支出で取得でき、許可取得までの期間も短縮できるため。また、大塚氏との協議で株式譲渡の条件や今後の運営方針について早期に合意できたため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の一部取得（子会社化）
- 相手方の名称: 大塚 章仁
- 対象会社の名称: 株式会社高山エンジニアリング
- 対象会社の事業内容: 建設業
発電所、変電所の機器取付及び配線工事
再生可能エネルギーを活用する発電所の開発、発電、売電、運営及びそれらの支援・コンサルティング業務
- 対象会社の所在地: 東京都町田市
- 対象会社の資本金: 40,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 令和４年９月９日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 20,400,000 円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（普通株式2,040株の取得価額として20,400,000円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,040 株（議決権の数：2,040 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"51.0％","change":"51.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 今回の株式取得による当社の当期（令和６年３月期）連結業績に与える影響は未定です。なお、影響を与えることが判明した場合は、速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 令和５年６月16日
- 契約締結日: 令和５年６月16日
- 実行日・効力発生日: 令和５年６月30日（予定）
- 価額算定の方法: 同社の資本金の額である40,000,000円を基に、1株あたり10,000円
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社から取締役３名を派遣し、当社取締役会長の前田健司が、高山エンジニアリング社の代表取締役に就任する予定。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「2,040 株（議決権の数：2,040 個）」「議決権所有割合：51.0％」および表題の「株式の一部取得（子会社化）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「高山エンジニアリング社の発行済全株式4,000株…のうち、2,040株（51％）を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「2,040 株」「議決権所有割合：51.0％」「子会社化することといたしました」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」および「異動後の所有株式数 2,040株（議決権所有割合：51.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「相手方住所「兵庫県宝塚市」、対象会社所在地「東京都町田市野津田町845番地1アヴァンセ101」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および株式取得の説明に、上場区分または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「取得価格「20,400,000 円」は記載されているが、当社の事業規模との比較や規模評価の記載はない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の当期（令和６年３月期）連結業績に与える影響は未定です」「影響を与えることが判明した場合は、速やかに開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価格、日程、今後の見通しには記載があるが、のれんまたは特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は未定です」との記載はあるが、業績予想の修正・織込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…株式を一部取得することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価格 株式会社高山エンジニアリングの普通株式 20,400,000 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「同社の資本金の額である40,000,000円を基に、1株あたり10,000円としております」「大塚氏との協議の結果」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式会社高山エンジニアリングの普通株式 20,400,000 円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式を一部取得」「株式譲渡実効日」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価格は記載されているが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 大塚 章仁」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当事者との間には、記載すべき資本・人的・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「当該会社は、設立から１年未満のため、当該会社の経営成績及び財政状態については、記載しておりません」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「当該会社の経営成績及び財政状態については、記載しておりません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発電所、変電所の機器取付及び配線工事」「再生可能エネルギーを活用する発電所の開発、発電、売電、運営及びそれらの支援・コンサルティング業務」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社グループが当該工事を受注するためには、早急に特定建設業許可を取得することが必要」「許可取得の要件に必要な支出が少なく済むことや期間が短縮できること」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今回、当社から取締役３名を派遣し、当社取締役会長の前田健司が、高山エンジニアリング社の代表取締役に就任する予定です」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にリスク要因や不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 令和５年６月16日」「契約締結日 令和５年６月16日」「株式譲渡実効日 令和５年６月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「2,040株」、取得価格「20,400,000円」、取得後所有割合「51.0％」、実効日「令和５年６月30日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「特定建設業許可を取得することが必要」とある一方、株式取得の実行条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式を一部取得することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式併合、株式売渡請求、少数株主の同意要件または利益相反役員の審議除外に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社から取締役３名を派遣し…前田健司が…代表取締役に就任する予定です」」）