# 北浜キャピタルパートナーズ（2134） 子会社株式の一部譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2134/disclosure/20220630593529
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-06-30
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/2134

## 何が変わったか

当社は、100％子会社セブンスターの株式28,700株をGFAに譲渡し、保有割合を100％から72.92％に引き下げる。譲渡代金は、GFAからの借入金・未払利息との相殺および残額の現金支払いに充てる。

## 会社が挙げた理由

GFAとの共同事業開始に向けた協力体制を構築し、両社の関係を強化するため。また、当社の財務状況では本件借入を予定していた期間内に返済することが困難であるため、株式を本件借入の代物弁済として譲渡する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式譲渡
- 相手方の名称: GFA株式会社
- 対象会社の名称: セブンスター株式会社
- 対象会社の事業内容: 宅地建物取引業
不動産特定共同事業
不動産オンライン投資の運営
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: １億 1,050 万円
- 対象会社の設立年月日: 平成 19 年３月 30 日
- 対象会社の売上高: セブンスター：not_disclosed／相手方GFA：1,196 百万円（2022年３月期）
- 対象会社の営業利益: セブンスター：not_disclosed／相手方GFA：△699 百万円（2022年３月期）
- 対象会社の当期純利益: セブンスター：not_disclosed／相手方GFA：△1,160 百万円（2022年３月期）
- 対象会社の純資産: セブンスター：not_disclosed／相手方GFA：456 百万円（2022年３月期）
- 取得価額: 譲渡代金100,163,000円（１株あたり3,490円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（借入金・未払利息との相殺および残債務70,422円の現金支払い）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 28,700株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（予定）","revised_forecast":"72.92％（予定）","change":"△27.08ポイント","change_rate":"△27.08％","unit":"％・ポイント"}
- 資金の手当て: GFAから当社に対する借入金97,000,000円および未払利息3,233,422円との相殺、ならびに残債務70,422円の現金支払い
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式譲渡による当社の当期（令和５年３月期）連結業績に与える影響は現在精査中。判明次第、速やかに開示
- 取締役会決議日: 令和４年６月30日
- 契約締結日: 令和４年６月30日
- 実行日・効力発生日: 令和４年６月30日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の 100％子会社であるセブンスター株式会社の株式の一部を、GFA株式会社に譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「セブンスターの株式の一部を、GFA株式会社に譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「譲渡後の所有株式数 77,300 株（所有割合 72.92％）（予定）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数 106,000 株（所有割合 100％）（予定）」および「譲渡後の所有株式数 77,300 株（所有割合 72.92％）（予定）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「セブンスターの所在地は「東京都港区海岸三丁目15番15号」、GFAの所在地は「東京都港区南青山二丁目２番15号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡株式数は28,700株、譲渡価額は１株あたり3,490円」「セブンスターの発行済株式の27.08％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当期（令和５年３月期）連結業績に与える影響は現在精査中ですが、判明し次第、速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本件株式譲渡に関するお知らせ」および「本件株式譲渡を決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額は１株あたり3,490円」「譲渡代金100,163,000円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 債務の引受け等（原文: 「「譲渡代金100,163,000円につきましては、GFAから当社に対する利息等を含めた借入金…と相殺し、残債務70,422円につきましては現金で支払う」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引の内容は「子会社株式の一部譲渡」であり、譲渡株式数と譲渡価額が記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社は当該会社から総額97百万円…を借入れております」および「当社子会社セブンスター株式会社と当該会社は令和４年２月16日付にて業務提携契約を締結しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020年3月期から2022年3月期までの「純資産」「売上高」「営業利益」「経常利益」「当期純利益」等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年３月期の「営業利益 △699 百万円」「経常利益 △721 百万円」「当期純利益 △1,160 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主な事業の内容　宅地建物取引業　不動産特定共同事業　不動産オンライン投資の運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「セブンスターの有する不動産特定事業のライセンス及びクラウドファンディング・プラットフォームを活用し、GFAの不動産再販事業の強化及びメタバース空間における共同事業の実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産を小口化し流動性を高める」「GFA及び第三者の開発するメタバース空間において…GFAと連携し、実施方法について検討」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式譲渡による当社の当期（令和５年３月期）連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「当社取締役会決議　令和４年６月30日」「契約締結日　令和４年６月30日」「株式譲渡実行日　令和４年６月30日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡株式数28,700株、1株当たり譲渡価額3,490円、譲渡代金100,163,000円、実行日令和４年６月30日を記載。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議いたしました」」）