# メンバーズ（2130） 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」一部改定に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2130/disclosure/20250117552327
種別: ガバナンス
開示日: 2025-01-22
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/2130

## 何が変わったか

子会社の吸収合併による非連結決算への移行に合わせ、基本方針からグループ・連結に関する表現を削除・調整した。また、株主還元の配当指標を資本配当率に変更し、その他の文章・表記も見直した。

## 会社が挙げた理由

株式会社メンバーズエナジー（当社100％子会社）の吸収合併により、当社が非連結決算に移行するため。配当指標の変更理由については、株主還元方針に基づく目標指標として資本配当率を定めたと記載されている。

## 開示の要点

- 機関設計: 監査等委員会設置会社
- 取締役の員数: 総数8名以内、うち社外取締役は過半数以上
- 独立役員の人数: 2名以上
- 委員会: 任意の指名・報酬委員会（社外委員の割合はnot_disclosed）、グループ経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会
- 政策保有株式の方針: 他の上場会社の株式は原則保有しない。中長期的な発展に寄与すると認められる場合は、取締役会で保有の合理性を検証した上で保有可否を判断する。銘柄数・金額の記載はない。
- 買収防衛策: 導入しない
- 支配株主: いない旨の記載はなく、支配株主・親会社の名称と議決権比率はnot_disclosed
- 今回の変更点: 株式会社メンバーズエナジーの吸収合併による非連結決算への移行に伴うグループ・連結表記の削除・文章調整、配当指標の資本配当率への変更、その他文章・表記の一部変更

## 評価の根拠

- この会社の機関設計はどれか。: 監査等委員会設置会社（原文: 「「監査等委員会設置会社の体制を採用し」」）
- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「「取締役の員数は、8名以内とする」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 任意の両委員会（原文: 「「任意の機関として指名・報酬委員会…を設置する」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 過半数（原文: 「「取締役総数のうち、社外取締役を過半数以上」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 2名（原文: 「「社外取締役のうち2名以上は…独立社外取締役とする」」）
- 指名・報酬の委員会の委員長を社外取締役が務めているか。: 社内が委員長（原文: 「「議長は、常勤の監査等委員が務めることを原則とする」」）
- 取締役会の実効性評価について、どこまで述べているか。: 実施のみ（原文: 「「取締役会は、年1回…取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行う」」）
- 政策保有株式について何を述べているか。: 縮減の方針（原文: 「「他の上場会社の株式については、原則保有しないことを基本方針とする」」）
- 買収防衛策について何を述べているか。: 記載なし（原文: 「「買収防衛策は導入しない」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「「配当の指標を資本配当率に変更」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 前向きな表現のみ（原文: 「「継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努める」」）