# メンバーズ（2130） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2130/disclosure/20240823575764
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-23
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/2130

## 何が変わったか

株式会社メンバーズは、完全子会社の株式会社メンバーズエナジーを吸収合併し、同社を消滅させる予定です。新株式の発行や金銭等の割当てはなく、経営資源の集約と業務効率の向上を図ります。

## 会社が挙げた理由

経営資源の集約および業務効率の向上を目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社メンバーズエナジー
- 対象会社の名称: 株式会社メンバーズエナジー
- 対象会社の事業内容: 再生可能エネルギー発電事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年 10 月 1 日
- 対象会社の売上高: ２百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △0 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △10 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 35 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 公開買付価格: 該当なし（公開買付けではない）
- 買付予定数の下限: 該当なし（公開買付けではない）
- 公開買付期間: 該当なし（公開買付けではない）
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（2024 年３月31日時点）","revised_forecast":"not applicable（消滅会社）","change":"not applicable","change_rate":"not applicable","unit":"%"}
- 資金の手当て: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績へ与える影響はありません。また、本合併により連結対象の子会社が存在しなくなるため、当社グループは2025年３月期第３四半期より非連結決算に移行する予定です。非連結決算に移行後の2025年３月期個別業績予想につきましては、改めて算出の上、公表する予定です。
- 取締役会決議日: 2024 年 8 月 23 日
- 契約締結日: 2024 年 8 月 23 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 11 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 簡易合併・略式合併に該当するため、吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行う
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、株式会社メンバーズエナジーを消滅会社とする吸収合併方式であります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「株式会社メンバーズエナジーは、当社の完全子会社であります。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本合併により連結対象の子会社が存在しなくなるため、当社グループは2025年３月期第３四半期より非連結決算に移行する予定であります。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社の所在地はいずれも「東京都中央区晴海一丁目８番10号」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社については「コード番号：2130 東証プライム市場」と記載されていますが、株式会社メンバーズエナジーについて上場状況の記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結業績へ与える影響はありません。」および「2025年３月期第３四半期より非連結決算に移行する予定」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績へ与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績へ与える影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「非連結決算に移行後の2025年３月期個別業績予想につきましては、改めて算出の上、公表する予定です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は本日開催の取締役会において、2024年11月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社メンバーズエナジーを吸収合併することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併の要旨には「新株式の発行及び金銭等の割当てはありません」と記載されていますが、価額算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式会社メンバーズエナジーは当社の完全子会社であるため、本合併に際して、新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「株式会社メンバーズエナジーは、当社の完全子会社であります。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「株式会社メンバーズエナジーは、当社の完全子会社であります。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」として「2024年３月期（単体）〔日本基準〕」の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「株式会社メンバーズエナジーの2024年３月期は「営業利益（△は損失） △0 百万円」「当期純利益（△は損失） △10 百万円」です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容は「再生可能エネルギー発電事業」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「本合併は、経営資源の集約および業務効率の向上を目的としております。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併目的として「経営資源の集約および業務効率の向上」と記載されていますが、具体的な統合施策の記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示には、合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会決議日 2024年８月23日」「合併契約締結日 2024年８月23日」「合併予定日（効力発生日） 2024年11月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、無対価であること、決議日、契約締結日および「2024年11月１日（予定）」の効力発生日が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併は完全子会社を対象とする簡易・略式合併であり、少数株主保護に関する個別の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」」）