# メンバーズ（2130） 募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2130/disclosure/20240719551339
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-07-19
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/2130

## 何が変わったか

取締役、執行役員、従業員に対し、営業利益3,000百万円以上の達成を条件として行使できる有償の業績連動型新株予約権を、上限60,780個発行することを決議した。すべて行使された場合、607,800株が交付され、発行済株式総数の4.53％に相当する。

## 会社が挙げた理由

中長期的な企業価値の増大に向けて対象者の意欲・士気を高め、業績拡大へのコミットメントを強化するため。営業利益3,000百万円の達成は企業価値・株主価値の向上に資し、既存株主の利益にも貢献できると説明している。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行
- 発行・処分する株式数: 普通株式607,800株（新株予約権60,780個、1個当たり10株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり140円（1株当たり14円）
- 発行価額の総額: 上限8,509,200円（140円×60,780個）
- 調達する資金の額: not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: not_disclosed
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: not_disclosed
- 希薄化率: 4.53％（すべて行使された場合に増加する普通株式数の発行済株式総数に対する割合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 取締役会決議前日の東京証券取引所における終値935円、株価変動率55.13％、配当利回り3.32％、無リスク利子率0.571％、満期までの期間4.84年等を前提に、第三者算定機関がモンテカルロ・シミュレーションで算定。発行価額は算定価額と同額。ディスカウント率・プレミアム率は記載なし。
- 行使価額: 当初行使価額は1株935円。株式分割・併合、時価を下回る発行・自己株式処分、組織再編等の場合の調整条項あり。修正の下限はnot_disclosed。
- 行使期間: 2025年7月1日から2029年6月30日まで（同日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）
- 新株予約権の個数: 発行上限60,780個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 営業利益が2025年3月期、2026年3月期、2027年3月期、2028年3月期のいずれかで3,000百万円以上となった場合に、定められた割合の個数を行使可能。100％行使できる業績判定水準が設けられている。
- 無償取得の事由: 当社が消滅会社となる合併等について承認等がなされた場合、または新株予約権者が行使条件により行使できなくなった場合、会社は新株予約権を無償取得できる。
- 対象者の区分と人数: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 公正価格での有償発行であり、特に有利な条件ではないため、株主総会の承認を得ずに実施。第三者算定機関による価格算定を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員に対し」「募集新株予約権（業績連動型新株予約権）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…新株予約権を発行することを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自己株式を取得するか新株を発行する方法を採用する可能性があります」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「すべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の4.53％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「発行済株式総数の4.53％」「自己株式を充当することを基本」「株式の希薄化への影響は合理的な範囲のもの」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行済株式総数の4.53％」との比率はあるが、発行前後の株数は記載されていない。」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「本書類に過去のエクイティ・ファイナンスや包括的発行プログラムの記載なし。」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本新株予約権１個当たりの発行価額は、140円」とあるが、調達資金の額・差引手取概算額の記載はない。」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「報酬としてではなく、各対象者の個別の投資判断に基づき引き受け」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「当社取締役２名、執行役員21名、従業員3,132名 計3,155名」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「当社取締役２名、執行役員21名、従業員3,132名」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 役員と従業員（原文: 「「当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値である、金935円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「１個当たりの発行価額は、140円（１株当たり14円）」「行使価額…金935円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「次の算式により行使価額を調整」「合理的な範囲で適切に行使価額の調整」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「いずれかの期の営業利益が3,000百万円以上の場合に…行使することができる」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼」」）