# メンバーズ（2130） 募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2130/disclosure/20230323535112
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-03-23
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/2130

## 何が変わったか

取締役、執行役員、従業員に対し、業績条件付きの有償新株予約権23,720個を発行することを決議した。営業利益4,000百万円以上の達成などの条件を満たした場合に行使でき、最大237,200株の交付につながる。

## 会社が挙げた理由

中長期的な企業価値の増大に向けて、対象者の意欲・士気と業績拡大へのコミットメントを高めるため。営業利益4,000百万円以上の達成を行使条件とし、企業価値・株主価値の向上と既存株主の利益への貢献を図るとしている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行（有償新株予約権）
- 発行・処分する株式数: 普通株式237,200株（新株予約権23,720個、1個当たり10株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり10円（1株当たり1円）
- 発行価額の総額: not_disclosed（発行上限数23,720個であり、申込数等により減少することがあるため）
- 調達する資金の額: not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: not_disclosed
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: not_disclosed
- 希薄化率: 1.77％（本新株予約権がすべて行使された場合に増加する普通株式総数の発行済株式総数に対する割合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"1.77％（全て行使された場合の増加分）","unit":"株／％"}
- 払込金額の算定根拠: 取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値1,310円、株価変動率53.28％、配当利回り2.29％、無リスク利子率0.1％、満期までの期間6.18年等を前提に、株式会社プルータス・コンサルティングがモンテカルロ・シミュレーションで算定。発行価額は算定価額と同額。ディスカウント率・プレミアム率の記載はない。
- 行使価額: 当初行使価額1,310円。株式分割・株式併合、時価を下回る価額での新株発行・自己株式処分、組織再編等に伴う調整条項あり。修正の下限はnot_disclosed。
- 行使期間: 2024年7月1日から2029年6月30日まで（2029年6月30日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）
- 新株予約権の個数: 発行総数23,720個（発行上限数）。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 当社が消滅会社となる合併等について承認決議がなされた場合、または行使条件により行使できなくなった場合に、当社は新株予約権を無償取得できる。
- 対象者の区分と人数: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 株式報酬の総額: not_disclosed（報酬としてではなく、個別の投資判断に基づく有償発行と記載）
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 公正価格による有償発行で特に有利な条件ではないため、株主総会の承認を得ずに実施するとしている。第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティングの算定を受けている。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行」／「当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員に対し」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「当社は、本日開催の当社取締役会において…新株予約権を発行することを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自己株式が不足する場合には、状況に応じて当社が自己株式を取得するか新株を発行する方法を採用する可能性があります」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.77％に相当」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「発行済株式総数の1.77％に相当するため、株式の希薄化への影響を考慮し、自己株式を充当」／「既存株主の利益にも貢献できるものと認識」／「希薄化への影響は合理的な範囲のもの」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行済株式総数の1.77％」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新株予約権の数 23,720個」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本新株予約権１個当たりの発行価額は、10円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「本新株予約権は対象者に対する報酬としてではなく、各対象者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われる」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「当社取締役２名、執行役員 23名、従業員 2,226名」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「当社取締役…執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行する」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「計 2,251名 23,720個（237,200株）」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「当社取締役２名、執行役員 23名、従業員 2,226名」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 役員と従業員（原文: 「「当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「行使価額は…取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値である、金1,310円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権１個当たりの発行価額は、10円（１株当たり1円）」／「行使価額…金1,310円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「株式分割または株式併合を行う場合…行使価額を調整」／「時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合…行使価額を調整」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「いずれかの期の営業利益が4,000百万円以上の場合に…行使することができる」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…発行することを決議」／「株主総会の承認を得ることなく実施」」）