# 日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス（2127） 第三者委員会の調査報告書受領及び今後の対応に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2127/disclosure/20261029560147
種別: 法定開示書類
開示日: 2026-10-30
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/2127

## 何が変わったか

過去2回の中間配当が会社法上の分配可能額を超えていたことについて、第三者委員会の調査結果を受領した。会社は再発防止策を実施し、役員報酬の自主返納を受理するとともに、取締役への責任追及訴訟を提起せず、既払い配当金の株主への返還も求めないこととした。

## 会社が挙げた理由

分配可能額を確認する体制・手続が存在せず、役職員の会社法上の分配可能額規制に関する知識も不足していたほか、中間配当を独立議案とせず単体の財務数値を取締役会資料に示していなかったこと、監査等委員会・内部監査による検証が行われなかったこと。責任追及を行わない理由として、超過を認識していなかったこと、実質的影響が限定的であること、再発防止策への取り組み、役員報酬の自主返納を挙げている。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 第三者委員会の調査報告書受領及び過年度の中間配当に関する今後の対応
- 決定機関: 取締役会、監査等委員会、第三者委員会
- 決定日: 2026年10月30日（調査報告書受領日、監査等委員会の責任追及訴訟を提起しない決定日）／2026年10月21日（役員報酬自主返納の受理）
- 実施日: 2026年10月30日（予定ではなく実施済み）。再発防止策は2027年3月期中間配当の決議から適用済み
- 対象期間: 2024年12月5日及び2025年12月5日効力発生の中間配当、ならびに今後の剰余金配当手続
- 金額: 2024年12月中間配当総額4,441,152,338円、超過額71,728,211円；2025年12月中間配当総額4,442,535,118円、超過額833,238,407円；2027年3月期中間配当総額4,493,187,062円
- 数量・規模: 2024年12月及び2025年12月の2回の中間配当。2027年3月期中間配当は1株当たり14円。現任取締役の報酬自主返納は月額10％から30％、1か月から3か月
- 業績への影響: 本件が当社の連結業績に与える影響は軽微
- 理由: 分配可能額を検証する体制の不存在、職務権限表に定める手続の未運用、役職員の知識不足、取締役会資料への単体財務数値の不記載、監査等委員会及び内部監査による検証未実施
- 根拠となる規則: 会社法第441条、第446条、第454条第1項、第459条第1項、第461条第1項・第2項、第462条、第963条第5項第2号、会社計算規則第159条第8号・第161条、会社法施行規則第116条第15号
- 関連する過去の開示: 2026年10月8日付「分配可能額を超えた過年度の中間配当金に関する第三者委員会設置のお知らせ」
- 今後の予定: 再発防止策を着実に実行し、取締役会及び配当に関わる役職員への定期研修を実施する。開示すべき事項が生じた場合は速やかに開示する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「超過額は以下のとおりです。…2025年12月5日効力発生の中間配当…超過額833,238,407円」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本件が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「本件中間配当」及び「本件中間配当金の取扱い」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 影響は軽微と明記（原文: 「「本件が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「株主の皆様にお支払いした配当金につきましては、株主の皆様に返還を求めない」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年12月5日」「2025年12月5日」「超過額71,728,211円」「超過額833,238,407円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「総額4,441,152,338円」「総額4,442,535,118円」「月額報酬の10％から30％を1か月から3か月」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「第三者委員会より調査報告書を受領」「有限責任監査法人トーマツ」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 相手先なし（原文: 「該当する取引相手方の記載なし」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2027年3月期中間配当の決議から適用しております」「定期的に…研修を実施してまいります」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2026年10月8日付…第三者委員会設置のお知らせにて公表いたしましたとおり」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 強弱が混在（原文: 「「分配可能額を超過しておりました」／「再発防止策を策定し、実施しております」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2026年10月8日付『分配可能額を超えた過年度の中間配当金に関する第三者委員会設置のお知らせ』」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本日、第三者委員会より調査報告書を受領いたしました」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「再発防止策を策定し、実施しております」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 実施済み（原文: 「「調査報告書を受領」「訴えを提起しないことといたしました」「返還を求めないことといたしました」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2026年10月30日」「2026年10月21日」「2024年12月5日」「2025年12月5日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2026年10月21日開催の取締役会において、これを受理」「本日開催の監査等委員会において」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「実施しております」／「実施してまいります」／「必要に応じて」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「「当社は…再発防止策を策定し、実施しております」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「取締役会及び配当に関わる役職員」「監査等委員会」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「分配可能額の算定・確認の手順をチェックリストに追加」「職務権限表に定める…手続を運用しております」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「定期的に…研修を実施してまいります」「今後、開示すべき事項が生じた場合には」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法及び会社計算規則により算定される分配可能額を超過」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「超過額は以下のとおりです」／「本件が当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: お詫び・訂正（原文: 「「深くお詫び申し上げます」「再発防止策を策定し、実施しております」」）