# ウェルネオシュガー（2117） 東洋精糖株式会社（証券コード2107）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2117/disclosure/20250206564976
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-06
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/2117

## 何が変わったか

ウェルネオシュガーは、東洋精糖の株式を全て取得して完全子会社化するため、公開買付けを開始することを決定した。公開買付け成立後は、株式売渡請求や株式併合によって東洋精糖を非公開化する方針である。

## 会社が挙げた理由

砂糖市場の縮小や原料価格高騰など厳しい事業環境に対応し、両社の原料調達・製造・物流・研究開発・人材・管理機能を一体化して、砂糖事業と機能素材事業の競争力や効率を高めるため。対象者側では、機能素材事業の生産能力不足や人員不足も完全子会社化の理由として挙げている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 丸紅株式会社
- 対象会社の名称: 東洋精糖株式会社
- 対象会社の事業内容: 砂糖の製造及び販売、機能素材の製造及び販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 2,904,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 1949 年 11 月 29 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed（1株当たり純資産額は2024年9月30日現在2,079.72円と記載）
- 取得価額: not_disclosed（公開買付価格は1株当たり2,080円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 対象者株式1株当たり2,080円
- 買付予定数の下限: 2,720,900株（所有割合50.10％）
- 公開買付期間: 開始日・終了日：not_disclosed、30営業日
- 取得株式数: 5,452,647株（発行済株式総数5,456,000株から自己株式3,353株を除いた全株式）、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％（完全子会社化の最終目標。公開買付けの買付予定数下限は50.10％）","change":"+100 percentage points","change_rate":"100％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 具体的な業績影響額はnot_disclosed。シナジー効果は現時点で具体的な見積りが困難として事業計画には加味していない。
- 取締役会決議日: 2025年2月6日
- 契約締結日: 2025年2月6日（丸紅との公開買付応募契約）
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けの決済完了後速やかにスクイーズアウト手続を実施する予定。株式併合の具体的な効力発生日はnot_disclosed。本臨時株主総会は2025年5月中旬を目途に予定。
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: ＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社、東京共同会計事務所
- 特別委員会: 設置あり。3名で構成。独立社外取締役・弁護士の村野邦美氏、弁護士の水沼利朗氏、公認会計士の須田雅秋氏。
- 実行の前提条件: 丸紅との応募契約に基づき、特別委員会の賛同答申、対象者取締役会の賛同決議と公表、本公開買付けを制限・禁止する司法・行政手続等がないこと、契約上の義務履行、表明保証の正確性、未公表の重要事実等がないことなど。
- 取得後の経営体制: 対象者の役員就任について合意はなく、将来的に公開買付者が取締役を派遣する可能性があるが、人数・時期・候補者は未定で、成立後に協議して決定する予定。対象者株式は非公開化・上場廃止となる予定。従業員への悪影響は生じないと考えており、丸紅からの出向受入れも確認されている。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を金融商品取引法…に基づく公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者株式の全て…を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者は、対象者株式を所有しておりません」／「対象者株式の全て…を取得」／「総議決権の50.10％に相当する株式数（2,720,900株）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者は東証プライム市場、対象者は東証スタンダード市場と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者株式を非公開化することを目的」／「その場合、対象者株式は…上場廃止となります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者株式の全て…を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文では、DCF法やシナジー効果については記載されているが、のれんまたは特別損益の計上額は示されていない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本事業計画には加味しておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025年2月6日開催の取締役会において…公開買付けを実施することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格を2,080円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として、東京共同会計事務所に対して…株式価値の算定を依頼」／「ＥＹ…に対象者株式の価値算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付け」および「株式売渡請求」「株式併合」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する具体的な記載は提示本文中にない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所…スタンダード市場、以下『対象者』」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「公開買付者は、対象者株式を所有しておりません」／「公開買付者と丸紅との間の合意は本応募契約（丸紅）以外になく」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2024年9月30日現在の連結ベースにおける1株当たり純資産額（2079.72円）」／「月商の5.3ヶ月分…の現金及び預金」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「提示本文の対象会社概要・算定説明には、利益額や利益推移の記載がない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『みつ花』ブランドの精製糖」／「酵素処理ルチン、酵素処理ヘスペリジン、ステビア甘味料…等」／「飲料・健康食品、サプリメント、化粧品等の分野」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「量的拡大を通じた効率化」／「原料の共同調達」／「本社機能及び情報システムを両社で共通化・一体化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最適なサプライチェーンを構築」／「研究開発段階から両社が情報共有」／「人員確保や人員ローテーション」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資本市場から資金調達を行うことができなくなる」／「株式併合の議案が…承認されない可能性」／「具体的な時期及び方法…現時点では決定することが出来ません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2025年2月6日開催の取締役会」／「2025年2月6日付で…公開買付応募契約」／「本株式併合の割合は…未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を2,080円」／「買付予定数の下限…2,720,900株」／「本株式併合の割合は…未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本特別委員会が…賛同する旨の意見表明を行うことは相当である旨の答申」／「対象者の取締役会により…決議」／「本公開買付けを制限又は禁止する…手続も係属しておらず」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「３名を委員とする本特別委員会を設置」／「フェアネス・オピニオンを取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続」／「株式売渡請求又は株式併合が予定」／「裁判所に対して…価格決定の申立てを行うことができる」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「将来的に、取締役を派遣する可能性」／「具体的な人数、時期、候補者などは現時点で確定した事項はなく」／「対象者株式は…上場廃止となります」」）