# ウェルネオシュガー（2117） 連結子会社との合併に関する基本方針決定のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2117/disclosure/20240523506172
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-24
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企業ページ: https://komori.app/company/2117

## 何が変わったか

ウェルネオシュガーが、連結子会社の第一糖業を吸収合併する基本方針を決めました。2025年10月1日の効力発生を目標としていますが、合併契約の締結日などは未確定です。

## 会社が挙げた理由

3社合併を前提に、更なる一体経営による経営効率の向上と、統合シナジーの早期発揮・最大化を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 第一糖業株式会社
- 対象会社の名称: 第一糖業株式会社
- 対象会社の事業内容: 精製糖の製造および販売
- 対象会社の所在地: 宮崎県日向市
- 対象会社の資本金: 450 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1967 年 3 月 6 日
- 対象会社の売上高: 9,008 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 478 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 659 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 1,569 百万円（2024 年 3 月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式その他金銭等の交付はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他金銭等の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 比率の記載なし（当社を存続会社、第一糖業を消滅会社とする吸収合併方式を前提）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年 5 月 24 日
- 契約締結日: 現時点では確定しておりません。
- 実行日・効力発生日: 2025 年 10 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2024 年 10 月 1日に予定される3社合併の実施を前提としています。当社は合併契約について株主総会の承認を得て行う予定で、第一糖業は会社法第784条第1項に規定される略式合併により株主総会の承認を得ずに行う予定です。
- 取得後の経営体制: 3社合併にともなう事業会社への移行にあたり、定款上の事業目的を変更する予定です。その後、本合併による当社の名称、所在地、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、第一糖業を消滅会社とする吸収合併方式を前提としております。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である第一糖業株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社を対象とする吸収合併であるため」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地は「東京都中央区日本橋小網町14番1号」、第一糖業の所在地は「宮崎県日向市大字日知屋17371番地」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に本合併後の上場に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「更なる一体経営の推進による経営効率の向上と、統合シナジーの早期発揮・最大化が必要」および「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、完全子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益または特別損失の計上額に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「参考として「2025年3月期連結業績予想」が示されていますが、本合併による予想修正の記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…第一糖業株式会社を吸収合併…することを基本方針として決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に係る割当の内容　本合併による株式その他金銭等の交付はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である第一糖業株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績（2024年3月期・単体・日本基準）」として数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 478 百万円」「当期純利益 659 百万円」（2024年3月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国産さとうきび原料糖を100％使用した砂糖製品『花見糖』や機能性素材であるフラクトオリゴ糖製品『沖縄・奄美のきびオリゴ』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「更なる一体経営の推進による経営効率の向上と、統合シナジーの早期発揮・最大化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Sugar セグメントの基盤を強化し、Food & Wellness セグメントでの事業領域の拡大・成長に向けた取り組みを加速」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後、精査を進めるなかで手続きが変更となる場合があります」および「本合併は３社合併の実施を前提としております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「合併契約締結日　現時点では確定しておりません」「本合併の効力発生日　2025年10月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併は３社合併の実施を前提としております」「当社では、株主総会において合併契約に関する承認を得て行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…基本方針として決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「定款上の事業目的の変更を行う予定ですが、その後の本合併による当社の名称、所在地、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。」」）