# ウェルネオシュガー（2117） （開示事項の経過及び変更）子会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2117/disclosure/20240523506168
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-24
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/2117

## 何が変わったか

2023年に予定していた簡易合併から、当社株主総会の承認を得て実施する合併に手続を変更し、日新製糖株式会社および伊藤忠製糖株式会社との合併契約を締結しました。効力発生日は2024年10月1日（予定）です。

## 会社が挙げた理由

本合併の会計処理を精査するなかで、当社に抱合せ株式消滅差損が発生する場合も想定されたため、簡易合併ではなく当社株主総会の承認決議を経て実施することとしたと説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 日新製糖株式会社、伊藤忠製糖株式会社
- 対象会社の名称: 日新製糖株式会社、伊藤忠製糖株式会社
- 対象会社の事業内容: 砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売、フィットネスクラブの運営、冷蔵倉庫・港湾運送業務、合成樹脂等の販売、砂糖および糖類ならびにその副産物の製造加工および販売 その他、付帯する一切の事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区、愛知県碧南市
- 対象会社の資本金: 100 百万円、2,000百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022年10月３日、1972年11月２日
- 対象会社の売上高: [object Object]、[object Object]
- 対象会社の営業利益: [object Object]、[object Object]
- 対象会社の当期純利益: [object Object]、[object Object]
- 対象会社の純資産: [object Object]、[object Object]
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、当社100％子会社との合併であることから、2025年３月期連結業績へ与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024年５月24日
- 契約締結日: 2024年５月24日
- 実行日・効力発生日: 2024年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社の合併契約承認株主総会の承認（2024年６月26日予定）。日新製糖株式会社および伊藤忠製糖株式会社では会社法第784条第１項に基づく略式合併のため、合併契約承認の株主総会は開催しない。
- 取得後の経営体制: ウェルネオシュガー株式会社が吸収合併存続会社となり、日新製糖株式会社および伊藤忠製糖株式会社は吸収合併消滅会社となる。代表者・従業員の処遇については記載なし。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社の100％子会社である日新製糖株式会社および伊藤忠製糖株式会社を消滅会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社である日新製糖株式会社および伊藤忠製糖株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には合併後の議決権所有割合に関する記載がない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都中央区」および「愛知県碧南市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード番号 2117 東証プライム市場」とあるが、対象会社の上場への影響に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「2025年３月期連結業績へ与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2025年３月期連結業績へ与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「当社に抱合せ株式消滅差損が発生する場合も想定し」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はなく、影響は「軽微」とされている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2023年５月26日付『連結子会社２社との合併に関する基本方針決定のお知らせ』」および「合併契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「取得価額・譲渡価額に関する記載は本文にない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法および第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率に関する記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社である日新製糖株式会社」および「伊藤忠製糖株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の100％子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績（2024年３月期・単体・日本基準）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「日新製糖株式会社の営業利益「2,634百万円」、当期純利益「2,754百万円」、伊藤忠製糖株式会社の営業利益「1,899百万円」、当期純利益「1,534百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売、フィットネスクラブの運営、冷蔵倉庫・港湾運送業務、合成樹脂等の販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「本合併の目的その他本プレスリリースにおいて記載のない事項につきましては、2023年５月26日付プレスリリースに記載のとおりです。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「統合の進め方や人材活用に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社に抱合せ株式消滅差損が発生する場合も想定し」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認株主総会（当社） 2024年６月26日（予定）」「本合併の効力発生日 2024年10月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024年６月26日（予定）」および「2024年10月１日（予定）」と具体的な日付が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会（当社） 2024年６月26日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会の決議に基づき、合併契約を締結」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収合併存続会社 ウェルネオシュガー株式会社」および「吸収合併消滅会社 日新製糖株式会社」「吸収合併消滅会社 伊藤忠製糖株式会社」」）