# ニッテン（2108） コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/12/14

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2108/disclosure/20211130443684
種別: ガバナンス
開示日: 2021-12-14
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/2108

## 何が変わったか

2021年2月に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置した。また、2022年7月以降の取締役報酬の算定方法を変更することを決議し、社外取締役には基本報酬のみを支給する方針とした。

## 会社が挙げた理由

指名・報酬委員会は、取締役・監査役・執行役員の指名・報酬に社外取締役の関与・助言を得て、公平性、透明性、客観性を確保し、取締役会の監督機能とガバナンス体制を強化するために設置した。報酬制度の変更理由として、企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして機能させることを挙げている。

## 開示の要点

- 機関設計: 監査役会設置会社（本文の組織形態欄は「監査役設置会社」だが、監査役会を設置している旨を明記）
- 取締役の員数: 8名（うち社外3名）
- 独立役員の人数: 5名
- 委員会: 指名・報酬委員会（任意）。全4名、社外取締役3名、社外委員の割合75%。指名・報酬の両機能を兼ねる。委員長は社外取締役
- 政策保有株式の方針: 財務活動の円滑化、取引先・事業提携先との関係維持・強化等を目的に上場株式を保有。各銘柄を検証し、保有の必要性が薄れた一部を徐々に縮減する方針。銘柄数・金額の記載はなし
- 買収防衛策: なし。現時点では具体的な買収防衛策を導入せず、今後の導入は検討継続
- 支配株主: 支配株主なし。親会社なし。議決権比率の記載なし
- 今回の変更点: 2021年2月に任意の指名・報酬委員会を設置。2022年7月以降の取締役報酬の算定方法を変更することを2021年11月8日に決議。政策保有株式は一部縮減方針。前回報告書との差分として網羅的に記載したものではない

## 評価の根拠

- この会社の機関設計はどれか。: 監査役会設置会社（原文: 「「当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会を設ける」」）
- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「「取締役の人数 8名」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 任意の両委員会（原文: 「「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり」「指名・報酬委員会」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「取締役の人数 8名」「社外取締役の人数 3名」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 3名以上（原文: 「「独立役員の人数 5名」」）
- 指名・報酬の委員会の委員長を社外取締役が務めているか。: 社外が委員長（原文: 「「委員長 淺羽 茂（社外取締役）」「委員長（議長）の属性 社外取締役」」）
- 取締役会の実効性評価について、どこまで述べているか。: 未実施（原文: 「「当社では、取締役会全体の実効性の評価・分析は実施しておりません」」）
- 支配株主または親会社が存在すると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「支配株主（親会社を除く）の有無 ―――」「親会社の有無 なし」」）
- 支配株主がいる場合、少数株主保護の方策をどこまで具体的に書いているか。: 該当なし（原文: 「「当社には、親会社および上場子会社はありません」」）
- 政策保有株式について何を述べているか。: 縮減の方針（原文: 「「保有株式の一部について、保有の必要性が薄れていると判断し、徐々に縮減する方針」」）
- 買収防衛策について何を述べているか。: 記載なし（原文: 「「買収防衛策の導入の有無 なし」「現時点では具体的な買収防衛策は導入いたしません」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「「2021年2月より指名・報酬委員会を設置しました」「2022年7月以降以下のように変更することを決議」「徐々に縮減する方針」」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 具体的に説明（原文: 「「補充原則１－２－４…費用対効果も考慮し…対応しておりません」「招集通知の英訳については、海外投資家の持株比率が低いため実施しておりません」「気候変動に関して国際的な枠組みに基づく情報開示は実施しておりません」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 課題を明示（原文: 「「取締役会全体の実効性の評価・分析は実施しておりません」「社外取締役および社外監査役の独立性判断基準は策定しておりません」」）