# 企業価値委員会と新株予約権を活用した買収対応プラン｜日清製粉グループ本社（2002）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。」 — 20％以上の買付行為を対象とし、社外役員のみの企業価値委員会、60営業日または90営業日の検討期間等を定めている。 (https://komori.app/company/2002/filing/2015-fy)
- FY2017-Q1 再掲 「当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。」 — 企業価値委員会、検討期間、新株予約権の無償割当てを含む買収対応プランを引き続き導入している。 (https://komori.app/company/2002/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。」 — 企業価値委員会、20％以上の買付行為を対象とする手続、60営業日または90営業日の検討期間、新株予約権の無償割当てを含む買収対応プランを引き続き導入している。 (https://komori.app/company/2002/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。」 — 企業価値委員会、買収提案の検討期間、新株予約権の無償割当てを含む買収対応プランを引き続き導入している。 (https://komori.app/company/2002/filing/2016-q3)
- FY2017 再掲 「当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。」 — 企業価値委員会と新株予約権の無償割当てを含む買収対応プランを引き続き導入している。 (https://komori.app/company/2002/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 再掲 「当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。」 — 企業価値委員会、20％以上の買付行為を対象とする手続、60営業日または90営業日の検討期間、新株予約権の無償割当てを含む買収対応プランを引き続き導入している。 (https://komori.app/company/2002/filing/2017-q1)
- FY2018-Q2 再掲 「当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。」 — 20％以上の買付行為を対象とし、社外役員のみの企業価値委員会、60営業日または90営業日の検討期間、新株予約権の無償割当てを含む買収対応プランを引き続き導入している。 (https://komori.app/company/2002/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。」 — 企業価値委員会、20％以上の買付行為を対象とする手続、60営業日または90営業日の検討期間、新株予約権の無償割当てを含む買収対応プランを引き続き導入している。 (https://komori.app/company/2002/filing/2017-q3)
- FY2018 前進 「当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び2018年６月27日開催の第174回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。」 — 買収対応プランについて、2018年6月27日の定時株主総会で更新承認を受け、20％以上の買付、企業価値委員会、60営業日または90営業日の検討期間等の仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/2002/filing/2017-fy)
- FY2019-Q1 再掲 「当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び2018年６月27日開催の第174回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。」 — 2018年６月27日の定時株主総会で更新承認された買収対応プランを引き続き導入している。 (https://komori.app/company/2002/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為（これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。）又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日）とします。」 — 2018年6月27日の定時株主総会で更新承認された買収対応プランについて、20％以上の買付、企業価値委員会、60営業日または90営業日の検討期間等の仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/2002/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為（これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。）又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日）とします。」 — 20％以上の買付行為、企業価値委員会、60営業日または90営業日の検討期間等からなる買収対応プランを引き続き導入している。 (https://komori.app/company/2002/filing/2018-q3)
- FY2020-Q1 再掲 「「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為（これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。）又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日）とします。」 — 20％以上の買付行為、企業価値委員会、60営業日または90営業日の検討期間等からなる買収対応プランを引き続き導入している。 (https://komori.app/company/2002/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為（これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。）又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日）とします。」 — 20％以上の買付行為、企業価値委員会、60営業日または90営業日の検討期間等からなる買収対応プランを引き続き導入している。 (https://komori.app/company/2002/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日）とします。」 — 20％以上の買付行為、企業価値委員会、60営業日または90営業日の検討期間からなる買収対応プランを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/2002/filing/2019-q3)
- FY2021 前進 「当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第45条及び2021年６月25日開催の第177回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。」 — 買収対応プランについて、2021年6月25日の定時株主総会で更新承認を受け、20％以上の買付、企業価値委員会、60営業日または90営業日の検討期間等の仕組みを継続した。 (https://komori.app/company/2002/filing/2020-fy)
- FY2024 前進 「当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第45条及び2024年６月26日開催の第180回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当て承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。」 — 買収対応プランについて、2024年6月26日の定時株主総会で更新承認を受けた。20％以上の買付を対象とし、企業価値委員会の検討期間は60営業日または90営業日、承認の有効期間は3年とされた。 (https://komori.app/company/2002/filing/2023-fy)
- 2026-06-25 再掲 「（新株予約権の無償割当等の承認決議）第44条　株主総会は、取締役会の決議により行われる次項に定める新株予約権の無償割当等について、当会社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、予め承認決議を行うことができる。」 — 企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的とする新株予約権の無償割当等に関する定款規定を継続している。20％以上の取得を特定買収行為とする枠組みも記載されている。 (https://komori.app/company/2002/disclosure/20260608565645)
- 2026-06-25 再掲 「本プランの基本的内容は、一昨年決議したものと同一であります。」 — 買収への対応方針の継続を決議した。法改正に伴う買収提案の記載事項の修正はあるが、基本的内容は従前と同一であり、2027年に開催される定時株主総会後最初の取締役会終結時まで有効とした。 (https://komori.app/company/2002/disclosure/20260622575976)