# 神田通信機（1992） 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）の継続について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1992/disclosure/20240513592511
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-13
Komoriの読み（0-100）: 13
企業ページ: https://komori.app/company/1992

## 何が変わったか

既存の買収防衛策を、2024年6月27日開催予定の定時株主総会で承認されることを条件に継続することを取締役会が決めた。語句の修正・整理はあるが、基本的な仕組みは変わらない。

## 会社が挙げた理由

株主共同の利益と企業価値を維持・向上し、企業価値や株主共同の利益を害するおそれのある大量取得行為を抑止するため。買収提案が行われた場合に、株主が評価・検討するための時間と情報を確保し、取締役会が代替案の提示や買収者との交渉を行えるようにすることも理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）／本プラン
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年5月13日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年6月27日開催予定の第87期定時株主総会の承認を条件として効力発生（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。独立委員会は3名以上で構成され、社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任される。別紙2には橋本光、土生哲也、佐々木邦治、 大塚有希子、東志穂の略歴が掲載されている。
- 実行の前提条件: 本定時株主総会での株主の承認。買収者が現れた場合の対抗措置の発動には、独立委員会の勧告や場合によっては株主意思確認総会の決議が必要。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)の継続について」および「当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はなされておりません。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はなされておりません。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「2024年3月31日現在の大株主の状況につきましては別紙3のとおり」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「コード番号：１９９２　東証スタンダード市場」および「具体的提案はなされておりません。」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「東証スタンダード市場」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「本プランの導入にあたっては、本新株予約権の無償割当てを含む対抗措置自体は行われません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響が生じることはありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本新株予約権の無償割当てを含む対抗措置自体は行われません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件に現行プランを継続することを決定いたしました。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2018年6月28日開催の第81期定時株主総会において…導入」および「直近では2021年6月29日開催の第84期定時株主総会の決議により…継続」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はなされておりません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「買付け等の価額及びその算定根拠の詳細」は買付者に提供を求める情報として列挙されているが、今回の価額は示されていない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本新株予約権の無償割当てを含む対抗措置自体は行われません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付」は将来の取扱いとして記載されているが、具体的な比率は示されていない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はなされておりません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「当社が特定の第三者から当社株式の大量取得行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者から…提案を受けている事実はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「当社の企業価値の源泉」および「当社は…財務基盤を備えて参りました。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「当社の企業価値の源泉」として事業内容や財務基盤が説明されているが、取得対象会社の損益表は示されていない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はなされておりません。」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「株主共同の利益及び企業価値に対する侵害を防止するため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的」とする買収防衛策の説明であり、取得後の統合計画は示されていない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年5月13日開催の当社取締役会」および「2024年6月27日開催予定の第87期定時株主総会」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本定時株主総会において…ご承認いただくことを条件に現行プランを継続することを決定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件に現行プランを継続」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社経営陣からの独立性を有する当社社外役員及び社外の有識者から構成される独立委員会の客観的な判断を経る」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主意思確認総会を招集し…株主の皆様の意思を確認することがあります。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はなされておりません。」」）