# 大規模買付ルール、独立委員会、株主総会による対抗措置｜朝日工業社（1975）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とする枠組みが引き続き必要不可欠であると判断しました。」 — 情報・検討期間の確保、独立委員会の勧告、株主総会、一定の場合の新株予約権無償割当てを含む対応方針を更新している。 (https://komori.app/company/1975/filing/2015-fy)
- FY2017-Q1 再掲 「本対応方針は、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け、もしくは、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等保有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされようとする場合、又は現になされている場合を適用対象とし」 — 20％以上の大規模買付行為を対象に、情報提供・検討期間、独立委員会、株主総会、新株予約権などで対応する枠組みが詳細に再掲されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「本対応方針は、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け、もしくは、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等保有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされようとする場合、又は現になされている場合を適用対象とし」 — 20％以上の大規模買付行為を対象に、情報提供・検討期間、独立委員会、株主総会、新株予約権による対抗措置を用いる枠組みが詳細に再掲されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「本対応方針は、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け、もしくは、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされようとする場合、又は現になされている場合を適用対象とし」 — 20％以上の大規模買付行為を対象に、情報・検討期間の確保、独立委員会、株主総会、新株予約権による対応を行う枠組みが再掲されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2016-q3)
- FY2017 前進 「当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、平成20年６月27日に導入し、平成23年６月29日及び平成26年６月27日にそれぞれ実質的に同一の内容で更新した当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の更新に関する議案を平成29年６月29日開催の当社第88回定時株主総会に付議することを決定し、当該定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただきました。」 — 大規模買付対応方針について、取締役会決定を経て定時株主総会で更新が承認されるという具体的なマイルストーンが記載されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 再掲 「本対応方針は、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け、もしくは、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等保有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされようとする場合、又は現になされている場合を適用対象とし」 — 20％以上の大規模買付行為を対象に、情報提供・検討期間、独立委員会、株主総会、新株予約権による対応を行う枠組みが再掲されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2017-q1)
- FY2018-Q2 再掲 「本対応方針は、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け、もしくは、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等保有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされようとする場合、又は現になされている場合を適用対象とし」 — 20％以上の大規模買付行為を対象に、情報提供・検討期間、独立委員会、株主総会、新株予約権による対応を行う枠組みが再掲されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「本対応方針は、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け、もしくは、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされようとする場合、又は現になされている場合を適用対象とし」 — 20％以上の大規模買付行為を対象に、情報提供・検討期間、独立委員会、株主総会、新株予約権による対応を行う枠組みが再掲されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2017-q3)
- FY2019-Q1 再掲 「当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、平成20年６月27日に導入し、平成23年６月29日及び平成26年６月27日に実質的に同一の内容で更新した当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の更新に関する議案（更新後の対応方針を以下「本対応方針」といいます。）を平成29年６月29日開催の当社第88回定時株主総会に付議することを決定し、当該定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただきました。」 — 大規模買付対応方針を株主総会で更新承認した経緯と、情報・検討期間確保等を含む対応枠組みが再掲されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2018-q1)
- FY2019-Q3 再掲 「また、上記Ⅲ.記載の取組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入等）、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、独立委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記Ⅲ.記載の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。」 — 株主総会決議、客観的な発動要件、独立委員会などを含む大規模買付対応枠組みが再確認されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2018-q3)
- FY2019 再掲 「さらに、上記Ⅲ．記載の取組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入等）、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、独立委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記Ⅲ．記載の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。」 — 株主総会決議、客観的な発動要件、独立委員会による手続を含む大規模買付対応枠組みが再確認されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2018-fy)
- FY2020-Q1 再掲 「さらに、上記Ⅲ.記載の取組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入等）、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、独立委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記Ⅲ.記載の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。」 — 株主総会決議、客観的な発動要件、独立委員会などを含む大規模買付対応枠組みが再確認されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「さらに、上記Ⅲ.記載の取組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入等）、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、独立委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記Ⅲ.記載の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。」 — 株主総会決議、客観的な発動要件、独立委員会などを含む大規模買付対応枠組みが再確認されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「さらに、上記Ⅲ.記載の取組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入等）、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、独立委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記Ⅲ.記載の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。」 — 株主総会決議、客観的な発動要件、独立委員会などを含む大規模買付対応枠組みが再確認されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2019-q3)
- FY2021 前進 「当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、2008年６月27日に導入し、2011年６月29日、2014年６月27日及び2017年６月29日に実質的に同一の内容で更新した当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針を一部改定の上、2020年６月26日開催の当社第91回定時株主総会に付議することを決定し、当該定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただきました。」 — 大規模買付対応方針が2020年に一部改定され、取締役会決定を経て定時株主総会で承認された具体的な進展が記載されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2020-fy)
- FY2022 再掲 「また、上記Ⅲ．記載の取組みは、当社の株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するために実施されるものです。」 — 大規模買付時の情報・検討期間の確保、代替案提示、交渉、株主意思の重視、客観的要件・独立委員会による枠組みが再確認されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2021-fy)
- FY2023 前進 「当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、2008年６月27日に導入し、2011年６月29日、2014年６月27日及び2017年６月29日に実質的に同一の内容で更新、また2020年６月26日に一部改訂した内容で更新した当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の更新に関する議案を2023年６月29日開催の当社第94回定時株主総会に付議することを決定し、当該定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただきました。」 — 大規模買付対応方針が2023年に更新され、取締役会決定を経て定時株主総会で承認されたという具体的な進展が記載されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2022-fy)
- 2026-05-14 前進 「近時の機動的な買い集めの態様や経済産業省「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」を反映し、明示的な合意がない場合であっても、実質的に協調して買い増しを行うグループを大規模買付ルールの対象に含めることを明確化しました。」 — 旧対応方針の更新に際し、明示的な合意がない場合でも実質的に協調して買い増しを行うグループを対象に含めることが明確化され、大規模買付ルールの適用範囲が具体化している。 (https://komori.app/company/1975/disclosure/20260513531377)
- 2026-06-03 前進 「旧対応方針からの主要な変更点は以下のとおりです。１．近時の機動的な買い集めの態様や経済産業省「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」を反映し、明示的な合意がない場合であっても、実質的に協調して買い増しを行うグループを大規模買付ルールの対象に含めることを明確化しました。」 — 2026年5月14日開催の取締役会で決議した一部改定・更新案について、定時株主総会での承認を求めている。協調して買い増しを行うグループを対象に含める変更が具体化している。 (https://komori.app/company/1975/disclosure/20260602560019)
- FY2026 前進 「さらに、上記③記載の取組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入等）、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定及び独立委員会の設置など、当社取締役会による恣意的な判断を排し、上記③記載の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。」 — 対応方針の更新議案の付議に加え、株主総会決議、客観的な発動要件、独立委員会による手続を備えた枠組みが再確認されている。 (https://komori.app/company/1975/filing/2025-fy)