# 指名報酬委員会による役員指名・報酬決定の透明性向上｜高砂熱学工業（1969）の変遷

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## 経過

- FY2017-Q3 初出 「当社は、指名報酬委員会を設置しておりますところ、客観性・透明性を高めるために、過半数となる社外取締役３名を委員とする当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役候補および監査役候補の指名、取締役の報酬等の決定、ならびに子会社の役員等の候補の指名を行うこととしております。」 — 社外取締役3名が過半数を占める指名報酬委員会での審議を通じ、役員候補の指名と取締役報酬の決定における客観性・透明性を高める仕組みを記載している。 (https://komori.app/company/1969/filing/2016-q3)
- FY2018-Q1 前進 「また、当社は、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しておりますところ、客観性・透明性を高めるために委員の過半数となる３名が社外取締役で構成されており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役候補および監査役候補の指名、取締役の報酬等の決定、ならびに子会社の役員等の候補の指名を行うこととしております。また、取締役の報酬について、株主との認識等を合わせるべく、制度を変更しております。」 — 社外取締役3名が過半数を占める指名報酬委員会の運用を記載するとともに、取締役報酬制度を変更したとしている。 (https://komori.app/company/1969/filing/2017-q1)
- FY2018-Q2 再掲 「また、当社は、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しておりますところ、客観性・透明性を高めるために委員の過半数となる３名が社外取締役で構成されており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役候補および監査役候補の指名、取締役の報酬等の決定、ならびに子会社の役員等の候補の指名を行うこととしております。また、取締役の報酬について、株主との認識等を合わせるべく、制度を変更しております。」 — 社外取締役3名が過半数を占める指名報酬委員会と、取締役報酬制度の運用・変更を引き続き記載している。 (https://komori.app/company/1969/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「また、当社は、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しておりますところ、客観性・透明性を高めるために委員の過半数となる３名が社外取締役で構成されており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役候補および監査役候補の指名、取締役の報酬等の決定、ならびに子会社の役員等の候補の指名を行うこととしております。また、取締役の報酬について、株主との認識等を合わせるべく、制度を変更しております。」 — 社外取締役3名が過半数を占める指名報酬委員会と、取締役報酬制度の運用・変更を継続して記載している。 (https://komori.app/company/1969/filing/2017-q3)
- FY2018 再掲 「指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、客観性・透明性を高めるため委員の過半数となる３名が社外取締役で構成されており、委員会での審議を経て、取締役会の決議により取締役候補および監査役候補の指名、取締役の報酬等の決定、ならびに子会社の役員等の候補の指名を行っております。」 — 社外取締役3名を含む指名報酬委員会による役員指名・報酬決定の仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/1969/filing/2017-fy)
- FY2019-Q1 再掲 「また、当社は、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、客観性・透明性を高めるため委員の過半数となる３名が社外取締役で構成されており、委員会での審議を経て、取締役会の決議により取締役候補および監査役候補の指名、取締役の報酬等の決定、ならびに子会社の役員等の候補の指名を行っております。」 — 社外取締役3名が過半数を占める指名報酬委員会による役員指名・報酬決定の仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/1969/filing/2018-q1)
- FY2019-Q3 再掲 「また、当社は、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しておりますところ、客観性・透明性を高めるために委員の過半数となる３名が社外取締役で構成されており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役候補および監査役候補の指名、取締役の報酬等の決定、ならびに子会社の役員等の候補の指名を行うこととしております。」 — 社外取締役3名が過半数を占める指名報酬委員会による役員指名・報酬決定の仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/1969/filing/2018-q3)
- FY2020-Q1 前進 「また、当社は、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、客観性・透明性を高めるため委員の過半数となる４名が社外取締役で構成されており、委員会での審議を経て、取締役会の決議により取締役候補および監査役候補の指名、取締役の報酬等の決定、ならびに子会社の役員等の候補の指名を行っております。」 — 指名報酬委員会について、社外取締役の過半数が従来の3名から4名となった構成を記載している。役員候補の指名・報酬決定の仕組みは継続している。 (https://komori.app/company/1969/filing/2019-q1)
- FY2020-Q3 再掲 「また、当社は、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、客観性・透明性を高めるため委員の過半数となる４名が社外取締役で構成されており、委員会での審議を経て、取締役会の決議により取締役候補および監査役候補の指名、取締役の報酬等の決定、ならびに子会社の役員等の候補の指名を行っております。」 — 社外取締役4名が過半数を占める指名報酬委員会による役員指名・報酬決定の仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/1969/filing/2019-q3)
- FY2020 前進 「指名報酬委員会は、最近事業年度において計10回開催し、業績連動報酬の算定方法を審議するとともに当社が提示した個人別の支給額案に対し、各個人別に機能発揮状況を勘案し報酬額の妥当性を審議いたしました。」 — 指名報酬委員会について、年度中に10回開催し、業績連動報酬の算定方法と個人別支給額を審議した運用実績を開示している。 (https://komori.app/company/1969/filing/2019-fy)
- FY2021-Q1 その他 「委員会での審議を経て、取締役会の決議により取締役候補および監査役候補の指名、取締役の報酬等の決定、ならびに子会社の役員等の候補の指名の他、ＣＥＯ(最高経営責任者)が策定する「ＣＥＯ後継の育成計画」の策定方針や進捗の確認等を行っております。」 — 指名報酬委員会の役割として、CEO後継の育成計画の策定方針・進捗確認を明示している。 (https://komori.app/company/1969/filing/2020-q1)
- FY2021-Q3 再掲 「また、当社は、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、客観性・透明性を高めるため委員の過半数となる４名が社外取締役で構成されており、委員会での審議を経て、取締役会の決議により取締役候補および監査役候補の指名、取締役の報酬等の決定、ならびに子会社の役員等の候補の指名の他、ＣＥＯ(最高経営責任者)が策定する「ＣＥＯ後継の育成計画」の策定方針や進捗の確認等を行っております。」 — 社外取締役4名が過半数を占める指名報酬委員会により、役員指名・報酬決定およびCEO後継育成計画の確認を行う仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/1969/filing/2020-q3)
- FY2021 前進 「当委員会は、客観性・透明性を高めるため委員の過半数となる５名が社外取締役で構成されております。」 — 指名報酬委員会の社外取締役構成が従来の4名から5名となり、役員指名・報酬決定における社外取締役の関与を拡大している。 (https://komori.app/company/1969/filing/2020-fy)
- FY2022 前進 「本報告書提出時点において、指名報酬委員会は８名の委員により構成され、そのうち６名が独立社外取締役となっております。」 — 指名報酬委員会について、独立社外取締役6名を含む8名構成へと記載が更新された。最近事業年度には9回開催し、業績連動報酬の算定方法等を審議した。 (https://komori.app/company/1969/filing/2021-fy)
- FY2023 再定義 「また、取締役会に諮問する任意の機関として独立社外取締役で過半数を構成し、委員長を独立社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」を設置し、当社の取締役および執行役員ならびに関係会社の代表取締役、監査役の新任、再任、解任の審議、取締役会への推薦、取締役会実効性の分析と評価を実施、代表取締役社長が策定する「代表取締役社長の後継者計画」の策定方針や進捗を確認しております。」 — 従来の指名報酬委員会をガバナンス・指名・報酬委員会へ再整理し、取締役会実効性評価と社長後継者計画の確認を機能に加えた。提出時点では5名中4名が独立社外取締役である。 (https://komori.app/company/1969/filing/2022-fy)
- FY2024 前進 「ガバナンス・指名・報酬委員会は、最近事業年度において計12回開催し、役員報酬制度改定について審議するとともに当社が提示した個人別の支給額案に対し、各個人別に機能発揮状況を勘案し報酬額の妥当性を審議いたしました。」 — 従来の指名報酬委員会を再編したガバナンス・指名・報酬委員会について、年間12回の開催、報酬制度改定および個人別報酬額の審議実績を開示している。 (https://komori.app/company/1969/filing/2023-fy)
- FY2025 前進 「ガバナンス・指名・報酬委員会は、最近事業年度において計13回開催し、役員報酬制度改定について審議するとともに当社が提示した個人別の支給額案に対し、各個人別に機能発揮状況を勘案し報酬額の妥当性を審議いたしました。」 — ガバナンス・指名・報酬委員会を年度中に13回開催し、報酬制度改定、個人別報酬額、取締役の選解任に関する事項を審議した。 (https://komori.app/company/1969/filing/2024-fy)
- 2026-06-01 前進 「なお、当事業年度においては、ガバナンス・指名・報酬委員会は5名の委員により構成されそのうち4名が社外取締役となっております。」 — 独立社外取締役を過半数とする委員会構成と、取締役候補者・報酬の審議機能を記載している。 (https://komori.app/company/1969/disclosure/20260529554905)
- 2026-06-25 再掲 「＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞」 — ガバナンス・指名・報酬委員会について、構成員および委員長を含む現在の体制を示している。既存の委員会運用を再掲する内容であり、名称・機能の実質的な変更は示されていない。 (https://komori.app/company/1969/disclosure/20260619575118)