# ＭＵＳＣＡＴ　ＧＲＯＵＰ（195A） 株式会社かならぼの株式の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/195A/disclosure/20251016574711
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-10-16
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/195A

## 何が変わったか

MUSCAT GROUPは、株式会社かならぼの普通株式238株（68％）を2025年10月31日に取得し、連結子会社にします。さらに2027年5月末頃に112株（32％）を追加取得し、最終的に100％子会社とする予定です。

## 会社が挙げた理由

かならぼ社が展開するコスメブランドを取り込むことで、ブランドポートフォリオを拡充し、収益基盤と成長機会を強化するためです。また、MUSCAT GROUPのSNSマーケティング・データ活用力と、かならぼ社の商品企画・開発力を組み合わせ、販売拡大や新規ブランドの共同開発を進めるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 和田 佳奈
- 対象会社の名称: 株式会社かならぼ
- 対象会社の事業内容: コスメブランドの企画、販売
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 500万円（2024年9月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2015年2月12日
- 対象会社の売上高: 3,079百万円（2024年9月期）
- 対象会社の営業利益: 196百万円（2024年9月期）
- 対象会社の当期純利益: 122百万円（2024年9月期）
- 対象会社の純資産: 494百万円（2024年9月期）
- 取得価額: 1回目（2025年10月31日）：750百万円。2回目（2027年5月末日頃（予定））：350百万円から450百万円を想定（2027年3月期の株式会社かならぼの営業利益の総額に応じて算定）
- 取得価額以外の費用: 1回目：アドバイザリー費用等8百万円（概算額）。2回目：アドバイザリー費用等8百万円（概算額）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1回目238株（議決権238個）、2回目112株（議決権112個）、合計350株（議決権350個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"68.0％（2025年10月31日）／100.0％（2027年5月末日頃の取得完了後予定）","change":"＋68.0ポイント／＋100.0ポイント","change_rate":"68.0％／100.0％","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 金融機関から資金借入を行い、取得価額に充当する予定。借入の詳細は決定次第速やかに知らせるとしている。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当期および来期以降の連結業績への影響は現在精査中。開示すべき事項が生じた場合には速やかに知らせるとしている。
- 取締役会決議日: 2025年10月16日
- 契約締結日: 2025年10月16日
- 実行日・効力発生日: 1回目：2025年10月31日。2回目：2027年5月末日頃（予定）
- 価額算定の方法: DCF法及び類似会社比較法
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社かならぼの普通株式の一部（68％）を取得し、当社の連結子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「かならぼ社の普通株式の一部（68％）を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「2027年５月末日頃を目途に、２回目の株式取得として発行済株式総数の32％を取得し、計100％の株式を取得する予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株」「議決権所有割合：0.0％」「議決権所有割合：68.0％」「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「対象会社の所在地は「東京都渋谷区恵比寿１丁目19番23号」だが、相手方住所は「株式取得先の要望により非開示」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には「東証グロース市場」とあるのは当社についてであり、かならぼ社の上場状況や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「ブランドポートフォリオを質・量ともに拡充し、収益基盤の強化」「売上高 3,079百万円」「株式会社かならぼの普通株式 750百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式取得が当社の当期ならびに来期以降の連結業績に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「連結業績に与える影響については現在精査中」とあるが、特別損益またはのれんに関する具体的な記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想（2025年５月14日公表分）」を掲載しているが、予想修正の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式会社かならぼの株式の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「1回目は「普通株式 750百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）8百万円」、2回目は「350百万円から450百万円を想定」「アドバイザリー費用等（概算額）8百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関の算定に基づくDCF法及び類似会社比較法により妥当な価格を決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「金融機関から資金借入を行い、充当する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式会社かならぼの普通株式の一部（68％）を取得」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「金融機関から資金借入を行い、充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 和田 佳奈」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係、人的関係、取引関係のいずれも「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2022年9月期、2023年9月期、2024年9月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「18百万円」「119百万円」「196百万円」、当期純利益「13百万円」「75百万円」「122百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Fujiko（フジコ）」「b idol（ビーアイドル）」などを展開し、「ミレニアル世代・Z世代を中心に高い支持」と記載。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ブランドポートフォリオを質・量ともに拡充」「収益基盤の強化」「グループ全体の更なる売上拡大を図ってまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SNSマーケティングノウハウやデータ活用力を、かならぼ社のブランドに投入」「両社の強みを組み合わせた新規ブランドの共同開発・展開を加速」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響については現在精査中」とあるが、具体的なリスク要因の記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025年10月16日」「契約締結日 2025年10月16日」「株式譲渡実行日（1回目）2025年10月31日」「2回目 2027年5月末日頃（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「2027年3月期…営業利益の総額に応じて…算定」「350百万円から450百万円を想定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程と資金調達の記載はあるが、許認可・独占禁止法・株主総会承認等の条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部専門家等による適切なデューデリジェンスを実施」「第三者機関の算定に基づくDCF法及び類似会社比較法」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「最終的に「計100％の株式を取得する予定」とあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現代表者として「代表取締役 和田 佳奈」は記載されているが、取得後の経営体制・商号・従業員の扱いの記載はない。」）