# ＭＵＳＣＡＴ　ＧＲＯＵＰ（195A） 連結子会社による一般社団法人透花会及び一般社団法人MOMの連結子法人化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/195A/disclosure/20250829549804
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-08-29
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企業ページ: https://komori.app/company/195A

## 何が変わったか

連結子会社のWinCが、一般社団法人透花会の実質的支配権を取得し、同法人を通じて一般社団法人MOMも連結子法人とする。取得対価は0円で、MOMへの貸付期間は約20年延長される予定。

## 会社が挙げた理由

オーラル美容市場で成長が見込めるクリニック支援事業への展開を加速し、MOMとより一体となって事業を推進するため。また、グループブランドとのクロスセルや「Mii おとなこども歯科」におけるライセンス事業の展開を進める体制を強化し、企業価値の向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 連結子法人化（実質的支配権獲得）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 一般社団法人透花会、一般社団法人 MOM
- 対象会社の事業内容: クリニック支援事業、「オーラル美容」の普及、クリニック運営
- 対象会社の所在地: 東京都中野区、東京都港区
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2025 年７月１日、2023 年 11 月７日
- 対象会社の売上高: {"一般社団法人透花会":"設立後、決算期を迎えていないため決算情報はございません","一般社団法人 MOM":"102 百万円（2025 年３月期）"}
- 対象会社の営業利益: {"一般社団法人透花会":"設立後、決算期を迎えていないため決算情報はございません","一般社団法人 MOM":"▲294 百万円（2025 年３月期）"}
- 対象会社の当期純利益: {"一般社団法人透花会":"設立後、決算期を迎えていないため決算情報はございません","一般社団法人 MOM":"▲302 百万円（2025 年３月期）"}
- 対象会社の純資産: {"一般社団法人透花会":"設立後、決算期を迎えていないため決算情報はございません","一般社団法人 MOM":"▲328 百万円（2025 年３月期）"}
- 取得価額: ０円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（取得対価０円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式の取得なし。MOMのすべての議決権を取得
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"０％（持分割合）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: MOMの純資産のマイナス相当分（具体的金額の記載なし）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2026 年３月期の連結業績予想に与える影響については軽微なものと見込んでおります
- 取締役会決議日: 2025 年８月 29 日
- 契約締結日: 2025 年９月１日（予定）（金銭消費貸借契約締結日）
- 実行日・効力発生日: 2025 年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 子法人化により当社グループ一体となって事業運営を行い、当社グループのブランドとのクロスセルや「Mii おとなこども歯科」におけるライセンス事業の展開を進める。商号変更および従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「透花会の実質的支配権を獲得し連結子法人化いたします」および「透花会が MOM の社員に就任することで MOM のすべての議決権を取得いたします」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「WinC 社（株式会社）の透花会及び MOM に対する実質的な支配権獲得が完了したとみなされ、両社は当社の連結子法人となります」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「両社は当社の連結子法人となります」および「持分割合は０％であると判断する」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「MOM のすべての議決権を取得いたします」および「持分割合は０％であると判断する」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「透花会の所在地「東京都中野区新井一丁目 16 番 14 号」および MOM の所在地「東京都港区北青山二丁目７番 27 号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「ブランドプロデュース領域の成長の軸として、オーラル美容市場において成長が見込めるクリニック支援事業への展開を加速」および「連結業績予想に与える影響については軽微なものと見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による 2026 年３月期の連結業績予想に与える影響については軽微なものと見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「MOM の純資産のマイナス相当分は、当社の連結財務諸表上、のれんとして計上いたします」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社連結業績への取り込みについては 2026 年３月期第２四半期からを予定しております」および「連結業績予想に与える影響については軽微なものと見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社による一般社団法人透花会及び一般社団法人 MOM の連結子法人化に関するお知らせ」および「2025 年８月 29 日開催の取締役会において…連結子法人化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「出資を伴わない子法人化となることから、支配権獲得にあたっての取得対価は０円となっております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「出資を伴わない子法人化となることから、支配権獲得にあたっての取得対価は０円となっております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「透花会が MOM の社員に就任することで MOM のすべての議決権を取得いたします」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「透花会について「資本関係 該当事項はありません」「WinC 社の取締役２名が社員を務めております」。MOMについて「ブランディングやマーケティングに関するコンサルティング及び実行支援を委託」および「WinC 社は MOM に対して、総額 745 百万円を複数回に分けて貸付しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「MOMについて「2024 年３月期」「2025 年３月期」の純資産、総資産、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の表、および透花会について「設立後、決算期を迎えていないため決算情報はございません」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2025年3月期の「営業利益 ▲294 百万円」「当期純利益 ▲302 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『Mii Dental Studio』、『Mii おとなこども歯科』をはじめとするクリニックを運営する MOM」および「『オーラル美容』の普及、クリニック運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「クリニック支援事業への展開を加速」および「当社グループのブランドとのクロスセルや…ライセンス事業の展開を進める体制を強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「子法人化により当社グループ一体となって事業運営を行う」および「クロスセルや『Mii おとなこども歯科』におけるライセンス事業の展開を進める」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在債務超過状態にある MOM」「当該子会社の債務超過分を親会社が負担」「MOM の純資産のマイナス相当分は…のれんとして計上」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025 年８月 29 日」「社員就任日 2025 年９月１日（予定）」「金銭消費貸借契約締結日 2025 年９月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2025 年９月１日付けで…連結子法人化」および日程欄の各具体的日付」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には「取締役会決議日」「社員就任日」「金銭消費貸借契約締結日」の記載があるが、許認可等の前提条件の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「子法人化により当社グループ一体となって事業運営を行う」および「クロスセルや…ライセンス事業の展開を進める体制を強化」」）