# ＭＵＳＣＡＴ　ＧＲＯＵＰ（195A） ［開示事項の経過］株式会社NADESIKOの株式の取得（孫会社化）、連結子会社による吸収分割、孫会社による新設分割及び孫会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/195A/disclosure/20250829549779
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-08-29
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/195A

## 何が変わったか

NADESIKOの株式をいったん取得して完全子会社化したうえで、事業の会社分割を行い、その後NADESIKOの全株式をAnyMind Japanへ譲渡することを決定しました。これにより、対象事業の一部を売却し、グループ内では事業をNADESIKOと新設会社に再編します。

## 会社が挙げた理由

美容領域のバーチャルインフルエンサー事業を注力領域外とし、事業の選択と集中を進めるとともに、成長資金を確保するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得、本吸収分割、本新設分割、本株式譲渡
- 相手方の名称: 田中 大雅、AnyMind Japan 株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社 NADESIKO
- 対象会社の事業内容: バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: １万円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年５月 15 日
- 対象会社の売上高: 131 百万円（2025 年４月期）
- 対象会社の営業利益: 75 百万円（2025 年４月期）
- 対象会社の当期純利益: 47 百万円（2025 年４月期）
- 対象会社の純資産: 49 百万円（2025 年４月期）
- 取得価額: 株式会社 NADESIKO の普通株式 684 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）０百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株、議決権の数1,000個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％（取得後）／0.0％（株式譲渡後）","change":"取得により0.0％から100.0％、株式譲渡により100.0％から0.0％","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2026 年３月期の連結業績予想に与える影響については軽微なものと見込んでおります
- 取締役会決議日: 2025 年８月 29 日（株式取得の決議日は2024 年８月 14 日）
- 契約締結日: 2025 年８月 29 日（株式取得契約は2024 年８月 14 日）
- 実行日・効力発生日: 株式取得は2025 年８月 29 日、吸収分割・新設分割は2025 年10 月15 日（予定）、株式譲渡は2025 年10 月末頃（予定）
- 価額算定の方法: NADESIKO社の2025年２月乃至７月の営業利益等を勘案し、当社と相手方との協議による決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: RCP社の株主総会決議（2025年９月５日予定）、NADESIKO社における略式吸収分割および簡易新設分割の手続
- 取得後の経営体制: 本新設分割後もNADESIKO社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期は変更なし。RCM社はRCP社の100％子会社となる予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「RCP 社より NADESIKO 社の全株式を AnyMind 社に対して譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「バーチャルインフルエンサー事業の一部を AnyMind 社に売却」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 ０株」「議決権所有割合：0.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：100.0％」「異動後…議決権所有割合：0.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「NADESIKO社の所在地「東京都渋谷区」／AnyMind Japan社の所在地「東京都港区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…684 百万円」「譲渡価額…420 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2026 年３月期の連結業績予想に与える影響については軽微なものと見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響については軽微なものと見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024 年８月 14 日付…にて公表いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「NADESIKO 社の普通株式 684 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）０百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「当社と相手方との間で協議した条件に従って最終決定しました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額…684 百万円」「譲渡価額…420 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の割当て、その他の金銭等の交付は行いません」「普通株式 100 株を…RCP 社に割当交付」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「AnyMind Japan 株式会社」／「AnyMind Group 株式会社 100.0％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係…該当事項はありません」「人的関係…該当事項はありません」「取引関係…該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期 2024 年４月期 2025 年４月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「２百万円」から「75 百万円」、当期純利益「２百万円」から「47 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「美容領域のバーチャルインフルエンサー事業は注力領域外」「事業の選択と集中を進める」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「バーチャルインフルエンサー事業を NADESIKO 社と RCM 社の２社に集約」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「分割される資産・負債の金額は、現在精査中です」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本吸収分割効力発生日 2025 年10 月15 日（予定）」「本株式譲渡…2025 年10 月末頃（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、譲渡価額、相手先および各取引の日程が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割株主総会決議日…2025 年９月５日（予定）」「簡易新設分割の手続きにより、株主総会の決議を経ずに行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2025 年８月 29 日の取締役会において…決議いたしました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新設分割による NADESIKO 社の名称、所在地、代表者…の変更はありません」「RCM 社は RCP 社の 100％子会社となる予定」」）