# ＭＵＳＣＡＴ　ＧＲＯＵＰ（195A） 完全子会社間の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/195A/disclosure/20240826576469
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-26
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/195A

## 何が変わったか

当社の完全子会社である株式会社WinCと株式会社RiLiを、WinCを存続会社として吸収合併することを決めました。RiLiは解散し、株式や現金などの対価は交付されません。

## 会社が挙げた理由

両社がコンシューマ領域で事業展開しているため、グループ全体の経営資源を有効活用し、効率化・合理化によって経営基盤を強化すること。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社 WinC、株式会社 RiLi
- 対象会社の名称: 株式会社 WinC（存続会社）、株式会社 RiLi（消滅会社）
- 対象会社の事業内容: {"株式会社 WinC":"ウェルネスに関連したブランド、サービスの開発・提供","株式会社 RiLi":"コミュニティデータプラットフォーム事業"}
- 対象会社の所在地: {"株式会社 WinC":"東京都渋谷区","株式会社 RiLi":"東京都渋谷区"}
- 対象会社の資本金: {"株式会社 WinC":"30 百万円","株式会社 RiLi":"50.5 百万円"}
- 対象会社の設立年月日: {"株式会社 WinC":"2024 年８月１日","株式会社 RiLi":"2015 年８月 24 日"}
- 対象会社の売上高: {"株式会社 WinC":"-（2024 年８月 26 日現在）","株式会社 RiLi":"371 百万円（2024 年３月期）"}
- 対象会社の営業利益: {"株式会社 WinC":"-（2024 年８月 26 日現在）","株式会社 RiLi":"△24 百万円（2024 年３月期）"}
- 対象会社の当期純利益: {"株式会社 WinC":"-（2024 年８月 26 日現在）","株式会社 RiLi":"△39 百万円（2024 年３月期）"}
- 対象会社の純資産: {"株式会社 WinC":"351 百万円（2024 年８月 26 日現在）","株式会社 RiLi":"△24 百万円（2024 年３月期）"}
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式割当その他の対価の交付なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式割当その他の対価の交付は行わない）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式割当なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（株式会社 WinC、株式会社 RiLi）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年８月 26 日
- 契約締結日: 2024 年８月 26 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 10 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本合併による株式会社 WinC の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「株式会社 WinC を存続会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社 WinC 及び株式会社 RiLi」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地　東京都渋谷区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、当社完全子会社間の合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024 年７月 16 日に開示いたしました『会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ』６．今後の見通しに記載の子会社同士における合併として、開示を行うものです。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社 WinC 及び株式会社 RiLi」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「大株主及び持分比率　当社 100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「本合併の当事会社の直近事業年度の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益　△24 百万円」「当期純利益　△39 百万円」（2024年3月期、株式会社 RiLi）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ウェルネスに関連したブランド、サービスの開発・提供」「コミュニティデータプラットフォーム事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ全体の経営資源の有効活用、効率化・合理化による経営基盤の強化を図ることを目的」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会決議日（当社） 2024 年８月 26 日」「合併契約締結日 2024 年８月 26 日」「合併期日（効力発生日） 2024 年 10 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式会社 WinC を存続会社とする吸収合併方式」「2024 年 10 月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会（株式会社 WinC、株式会社 RiLi） 2024 年８月 26 日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年８月 26 日開催の取締役会において…実施することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による株式会社 WinC の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）