# ＭＵＳＣＡＴ　ＧＲＯＵＰ（195A） 事業の譲受及び株式会社NADESIKOの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/195A/disclosure/20240814572377
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-14
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/195A

## 何が変わったか

株式会社HADOからバーチャルインフルエンサー事業を120百万円で譲り受けるとともに、株式会社NADESIKOの全株式を取得して子会社化する。NADESIKOの株式取得価額は、今後の営業利益などを踏まえて決定する予定。

## 会社が挙げた理由

バーチャルインフルエンサー型TikTokメディアを自社アセットに加え、NADESIKOの運営ノウハウを含む縦型ショート動画マーケティング事業を当社グループに取り込むため。これにより売上及び利益の成長を目指すと説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 事業の譲受及び株式会社NADESIKOの株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社HADO、田中大雅
- 対象会社の名称: 株式会社HADOのバーチャルインフルエンサー事業、株式会社NADESIKO
- 対象会社の事業内容: バーチャルインフルエンサー事業、バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 株式会社HADO：100万円、株式会社NADESIKO：１万円
- 対象会社の設立年月日: 株式会社HADO：2020年11月６日、株式会社NADESIKO：2023年５月15日
- 対象会社の売上高: 譲受事業：50百万円（2023年10月期）、株式会社NADESIKO：６百万円（2024年４月期）
- 対象会社の営業利益: 譲受事業：42百万円（2023年10月期）、株式会社NADESIKO：２百万円（2024年４月期）
- 対象会社の当期純利益: 株式会社NADESIKO：２百万円（2024年４月期）
- 対象会社の純資産: 株式会社HADO：164百万円、株式会社NADESIKO：２百万円（2024年４月期）
- 取得価額: 事業譲受価格：120百万円、株式会社NADESIKO普通株式：未定、合計（概算）：未定
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用（概算）：未定
- 対価の種類: 現金（事業譲受は銀行からの借入を通じた現金による決済。株式取得についても相手方に追加価額等を支払う予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000株（議決権の数：1,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"＋100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 事業譲受価格は銀行からの借入を通じた現金による決済。株式取得の資金調達方法はnot_disclosed。
- のれんの金額: 正ののれんが発生する見込み。金額・償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件事業譲受及び株式の取得が当社の当期連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでいる。
- 取締役会決議日: 2024年８月14日
- 契約締結日: 事業譲渡契約・株式譲渡契約ともに2024年８月14日
- 実行日・効力発生日: 事業譲渡日：2024年８月14日。株式譲渡実行日：2025年８月29日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関による株式価値評価（DCF法等の手法）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社 NADESIKO の株式を取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社 HADO の事業の一部であるバーチャルインフルエンサー事業を譲り受ける」及び「株式会社 NADESIKO の株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,000 株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」「議決権所有割合：0.0％」及び「異動後の所有株式数 1,000 株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「株式会社HADOの所在地「東京都渋谷区桜丘町 21 番４号」及び株式会社NADESIKOの所在地「東京都渋谷区桜丘町 21 番４号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「４．異動する子会社（株式会社 NADESIKO）の概要」及び「５．株式取得の相手先の概要」に上場に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「事業譲受価格「120 百万円」及び「当社の当期連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件事業譲受及び株式の取得が当社の当期連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「正ののれんが発生する見込みですが、当社事業に与える影響は軽微である見通しです」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年８月 14 日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「譲受価格金額 120 百万円」及び「取得価額…未定」「合計（概算）未定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関により株式価値評価（DCF 法等の手法によるもの）を実施・検討し」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「銀行からの借入を通じた現金による決済」及び「当社が相手方に支払う追加価額」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 1,000 株」及び株式取得価額の記載はあるが、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「銀行からの借入を通じた現金による決済」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 田中大雅」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 該当事項はありません。」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」及び「当社と当該個人の関係 記載すべき事項はございません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期 2024 年４月期」「純資産 ２百万円」「総資産 ７百万円」「売上高 ６百万円」「営業利益 ２百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 ２百万円」「当期純利益 ２百万円」（2024年４月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業」及び「バーチャルインフルエンサー型 TikTok メディア」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「バーチャルインフルエンサー型 TikTok メディア及びその運営ノウハウを通じた縦型ショート動画に関するマーケティング事業を、当社グループに加える」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「バーチャルインフルエンサー型 TikTok メディアを自社アセットに追加的に加える」及び「当社グループに加える」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「その価額については…最終決定を行います」及び「追加価額が発生しないこととしておりますが、その場合…解約金を…支払うこととなっております」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議日 2024 年８月 14 日」「事業譲渡契約締結日 2024 年８月 14 日」「株式譲渡実行日 2025 年８月 29 日」及び「2025 年８月 29 日にすべての株式を取得予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得株式数 1,000 株」及び「取得価額…未定」「アドバイザリー費用（概算）未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には決議日、契約締結日、譲渡日・実行日の記載があるが、許認可等の条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関により株式価値評価（DCF 法等の手法によるもの）を実施・検討し」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式取得について「取得株式数 1,000 株」「議決権所有割合：100.0％」の記載はあるが、少数株主保護手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の概要には代表者の記載があるが、取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載なし」）