# エクシオグループ（1951） 光陽エンジニアリング株式会社の簡易株式交換による完全子会社化のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1951/disclosure/20211217454858
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-17
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企業ページ: https://komori.app/company/1951

## 何が変わったか

エクシオグループ株式会社は、光陽エンジニアリング株式会社を株式交換によって完全子会社化する契約を締結しました。効力発生日は2022年1月31日の予定です。

## 会社が挙げた理由

都市インフラ事業を拡大するため、光陽エンジニアリングの管工事分野との相互協力や、エクシオグループのリソースを活用した提案により、顧客基盤と企業価値の向上を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 光陽エンジニアリング株式会社
- 対象会社の名称: 光陽エンジニアリング株式会社
- 対象会社の事業内容: 工場プラント、空調・給排水衛生、防災設備等の企画、設計・施工・保守管理 省エネルギー関連
- 対象会社の所在地: 静岡県静岡市駿河区
- 対象会社の資本金: 30 百万円
- 対象会社の設立年月日: 平成８年７月４日
- 対象会社の売上高: 1,670 百万円（2021年６月期）
- 対象会社の営業利益: 176 百万円（2021年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 128 百万円（2021年６月期）
- 対象会社の純資産: 903 百万円（2021年６月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式600,000株（予定）。当社が保有する自己株式を割当てる予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 1,000（エクシオグループ株式会社：光陽エンジニアリング株式会社）。エクシオグループが株式交換完全親会社、光陽エンジニアリングが株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 600株（光陽エンジニアリングの発行済株式数。議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"完全子会社（議決権所有割合の数値は記載なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed（交付株式は自己株式を割当てる予定との記載のみ）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響等は軽微と見込む。今後、公表すべき事項が生じた場合は速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2021年12月17日
- 契約締結日: 2021年12月17日
- 実行日・効力発生日: 2022年１月31日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法、類似会社比較法
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換により、株主総会の承認を得ずに行う予定。その他の前提条件はnot_disclosed
- 取得後の経営体制: 光陽エンジニアリングはエクシオグループの連結子会社となる予定。株式交換完全親会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、光陽エンジニアリング株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「光陽エンジニアリングは当社の連結子会社となる予定です」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「光陽エンジニアリング株式会社を株式交換完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数 600 株」「当社普通株式：600,000 株（予定）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号」「静岡県静岡市駿河区下川原4-26-28」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「光陽エンジニアリングについては、同社が非上場会社であることから」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「光陽エンジニアリングの直前事業年度の売上高が当社の直前事業年度の売上高の３％未満」「連結業績に与える影響等につきましては、軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響等につきましては、軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想の修正等、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社普通株式：600,000 株（予定）」「当社が保有する自己株式を割当てる予定です」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼いたしました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社普通株式：600,000 株（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 1 1,000」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社が保有する自己株式を割当てる予定です」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「光陽エンジニアリングについては、同社が非上場会社であることから」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する関係の記載なし」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期 2021年６月期（個別）」および同決算期の「純資産 903 百万円」「売上高 1,670 百万円」「営業利益 176 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 176 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 128 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「工場プラント、空調・給排水衛生、防災設備等の企画、設計・施工・保守管理」「静岡県を中心にプラント、空調、給排水衛生などの管工事」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「今回、都市インフラ事業の拡大を企図」「顧客基盤の更なる強化を通じて企業価値の向上を目指してまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「光陽エンジニアリングが得意とする管工事などの分野での相互協力や当社グループのリソースを活用した提案」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合…変更されることがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2021年12月17日」「2022年１月31日（月）（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換契約締結の取締役会決議日…2021年12月17日」「本株式交換の効力発生日…2022年１月31日（月）（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「割当比率の検討にあたり公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する少数株主保護手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による株式交換完全親会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません」」）