# トーエネック（1946） 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1946/disclosure/20251126509403
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2025-11-26
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/1946

## 何が変わったか

従業員持株会を通じて、当社および子会社の従業員に譲渡制限付株式を付与するため、自己株式663,800株を最大限処分することを決議した。実際の処分株式数は、制度への同意者数などに応じて後日確定する。

## 会社が挙げた理由

従業員の福利厚生の増進、財産形成の支援、当社の企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブの付与、および従業員と株主との価値共有を目的としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による自己株式の処分（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ）
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式 663,800株（最大。実際の株式数は後日確定）
- 発行価額・処分価額: 1株につき1,855円
- 発行価額の総額: 1,231,349,000円（最大）
- 調達する資金の額: 本持株会から拠出された本特別奨励金の全部を現物出資財産として払い込む。払込金額の総額および差引手取概算額は、実際の申込み株式数に応じて確定するため、具体額はnot_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed（本特別奨励金を現物出資する仕組みであり、通常の資金使途の記載なし）
- 払込期日: 2026年4月2日
- 割当予定先: トーエネック従業員持株会 663,800株（最大）
- 割当予定先の保有方針: 譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、譲渡、担保権の設定その他の処分および引出しが制限される。
- 希薄化率: 発行済株式総数に対して0.69％、総議決権個数に対して0.72％（いずれも最大処分株式数を前提）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"96,649,950株（2025年9月30日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"自己株式の処分のため、発行済株式総数の増加数はnot_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2025年11月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における終値1,855円。1か月終値平均1,738円に対する乖離率6.73％、3か月終値平均1,521円に対する乖離率21.96％、6か月終値平均1,396円に対する乖離率32.88％。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 2026年4月2日から2029年3月31日まで
- 譲渡制限の解除条件: 対象従業員が譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であったことを条件として、譲渡制限期間満了時に解除。定年その他の正当な事由による退会時、非居住者となる決定時、組織再編等の場合にも、書類記載の時点で解除される。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間中に法令違反行為その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合。また、譲渡制限期間満了時または所定の解除時点で譲渡制限が解除されない場合。
- 対象者の区分と人数: 当社および当社子会社の従業員 最大5,386名。パターンA：最大1,252名に200株、パターンB：最大4,134名に100株。
- 株式報酬の総額: not_disclosed（特別奨励金の具体的総額は実際の対象従業員数等に応じて確定）
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は不要。なお、監査等委員会（社外取締役3名を含む4名）が処分価額は特に有利な金額に該当せず適法との意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 株式報酬（原文: 「「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…自己株式の処分…を行うことについて決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡制限付株式としての自己株式の処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「発行済株式総数96,649,950株に対し0.69％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025年9月30日現在の発行済株式総数96,649,950株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「直近のエクイティ・ファイナンス等の記載はない。」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「対象従業員の福利厚生の増進策」「財産形成の一助」「企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「処分総額 1,231,349,000円（注）」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより…処分を受ける」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「トーエネック従業員持株会…を割当予定先」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「割当予定先…トーエネック従業員持株会」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「トーエネック従業員持株会 663,800株」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社及び当社子会社の従業員」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2025年11月25日…終値である1,855円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき1,855円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 譲渡制限は3年程度（原文: 「「2026年4月2日から2029年3月31日まで」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「…手続は要しません」」）